| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Można żądać uchylenia...
 
Zgodnie z art. 249 par. 1 k.s.h. jeżeli podjęta przez wspólników uchwała jest sprzeczna z umową spółki bądź dobrymi obyczajami i godzi w interesy spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko spółce o uchylenie uchwały. Zaskarżenie wprawdzie nie wstrzymuje postępowania rejestrowego, ale sąd rejestrowy może zawiesić postępowanie po przeprowadzeniu rozprawy. Prawo do wytoczenia powództwa przysługuje w szczególności: 1) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu, 2) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników, 3) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad.
Legitymacja przysługuje także zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom, jak też w przypadku pisemnego głosowania wspólnikowi, którego pominięto przy głosowaniu lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne albo też który głosował przeciwko uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw (choć ta ostatnia przyczyna nie będzie mieć zastosowania w przypadku uchwał zwyczajnego zgromadzenia, bo w stosunku do nich tryb pisemny jest wyłączony).
Należy podkreślić, że wspólnik obecny na zgromadzeniu może skarżyć uchwały, przeciwko którym głosował, jeżeli dochował aktu staranności w postaci żądania zaprotokołowania sprzeciwu. Sama okoliczność, iż głosował przeciwko uchwale, nie zwalnia go z tego obowiązku. Są to bowiem dwie odrębne przesłanki prawa do wytoczenia powództwa. Zazwyczaj sprzeciw jest odnotowywany w protokole na żądanie wspólnika. W wypadku jednak pominięcia wzmianki o tym zainteresowany może przeprowadzić przed sądem dowód, że żądał zaprotokołowania sprzeciwu. Rozstrzygający jest bowiem fakt zgłoszenia sprzeciwu i wniosku o jego zaprotokołowanie, a nie wpisanie sprzeciwu do protokołu.
Ustawa nie wymaga zgłoszenia takiego żądania bezpośrednio po podjęciu uchwały, sprzeciw może być więc złożony w dowolnym momencie po powzięciu uchwały aż do zamknięcia zgromadzenia (tak K. Strzelczyk, op.cit.). Bezpieczniej jednak, jeśli wspólnik zgłosi sprzeciw przeciwko uchwale niezwłocznie po jej podjęciu, a przed przejściem do następnego punktu porządku obrad zgromadzenia, gdyż w orzecznictwie istnieje też pogląd, że sprzeciwu nie można zgłosić później, choćby na tym samym zgromadzeniu (wyrok SN z 26 września 2001 r., IV CKN 471/00). Zgłoszenie przez wspólnika sprzeciwu wobec wszystkich uchwał wspólników, które mają być podjęte, i oddanie karty do głosowania, nie jest równoznaczne z głosowaniem przeciwko każdej z uchwał; takie zachowanie nie uprawnia więc do ich zaskarżenia (wyrok SN z 10 kwietnia 2000 r., V CKN 14/00).
W przypadku bezzasadnego niedopuszczenia do udziału w zgromadzeniu, nie ma znaczenia, w jakiej formie ono nastąpiło. Może być to fizyczne niewpuszczenie wspólnika na salę obrad bądź też usunięcie go z niej, jak też umożliwienie mu przysłuchiwania się obradom, tyle że bez prawa głosu. Tak należy traktować też sytuację, gdy nie dopuszczono wspólnika do głosowania z nadużyciem art. 244 k.s.h. (zakaz głosowania we własnej sprawie), jak i gdy nie wydano mu w ogóle karty do głosowania. Jako bezzasadne niedopuszczenie do obrad, a nie jako nieobecność, należy kwalifikować sytuację, gdy danemu wspólnikowi nie wysłano zaproszenia na zgromadzenie (nie wiedział o zgromadzeniu, nie mógł więc zadecydować, czy chce, czy nie chce w nim brać udziału), choć wtedy zgromadzenie jest zarazem nieprawidłowo zwołane (M. Rodzynkiewicz, op.cit.). Wspólnik musi w każdym razie zachować termin do wniesienia powództwa, który w przypadku żądania uchylenia uchwały wynosi jeden miesiąc od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, lecz nie później niż sześć miesięcy od dnia powzięcia uchwały.
Z ORZECZNICTWA NIEWAŻNE UCHWAŁY W OBROCIE
W razie powzięcia uchwały przez zgromadzenie wspólników z naruszeniem bezwzględnie, jak i względnie obowiązujących przepisów prawnych, pomimo wadliwości uchwały, obowiązuje ona dopóty, dopóki sąd wyrokiem konstytutywnym nie orzeknie o jej nieważności (tzn. nieważność względna uchwały)
(Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 8 lipca 2004 r., I ACa).
PRZYKŁAD
PRZEKROCZENIE UPRAWNIEŃ PRZEZ PRZEWODNICZĄCEGO
Podczas wyborów członków zarządu przewodniczący zgromadzenia wspólników odmówił poddania pod głosowanie kandydata zgłoszonego przez wspólnika. Według przewodniczącego wskazana osoba nie jest wspólnikiem, a umowa spółki od tego uzależnia powołanie do zarządu.
Takie działanie nie jest zgodne z prawem. Przewodniczący nie ma prawa decydowania, czy osobie zgłoszonej jako kandydat do zarządu przysługuje bierne prawo wyborcze. O tym, czy może on być wybrany, rozstrzygnąć może ostatecznie sąd, gdyby uchwała o jego wyborze została zaskarżona. Tylko w sytuacjach wyjątkowych i jednoznacznych (np. zgłoszenia małoletniego czy osoby prawnej) przewodniczący mógłby odmówić poddania takiego kandydata pod głosowanie. Nie obejmuje to sytuacji, gdy między wspólnikami istnieje spór, czy zgłoszony kandydat może być członkiem zarządu.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Maciej Dittmajer

Radca prawny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »