| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

...ale nie we własnej sprawie
 
Wspólnik nie może osobiście, przez pełnomocnika lub jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania oraz sporu między nim a spółką (art. 244 k.s.h.). Zakaz obejmuje takie kwestie, jak: odpowiedzialność za niewykonanie lub nienależyte wykonanie zobowiązania, wyrządzenie szkody czynem niedozwolonym, nadmierne oszacowanie aportów (art. 175), bezprawne wypłaty (art. 198). Wspólnik będący członkiem władz spółki może głosować zatem nad zatwierdzeniem bilansu czy przyjęciem sprawozdania za ubiegły rok, ale już nie nad udzieleniem zarządowi absolutorium, jeżeli jest członkiem zarządu. Zakaz nie obejmuje udziału w obradach, w których wspólnik może przedstawiać swoje racje.
Sprawą związaną ze zwolnieniem wspólnika z zobowiązania wobec spółki jest m.in. podjęcie decyzji o zwolnieniu go z długu (art. 508 k.c.), o nowacji (art. 506 k.c.), o potrąceniu umownym. Sprawa związana ze sporem między wspólnikiem a spółką może dotyczyć dochodzenia roszczeń przeciwko wspólnikowi w jakimkolwiek postępowaniu - przed sądem powszechnym, arbitrażowym, a także gdy wspólnik dochodzi roszczeń od spółki. Mogą to być również sprawy sporne o innym charakterze (np. sprawy administracyjne spółki z udziałem wspólnika, gdy interesy stron są sprzeczne) (M. Rodzynkiewicz, op. cit.).
 
Bezwzględna większość głosów
 
Uchwały wspólników zapadają bezwzględną większością głosów, chyba że przepisy k.s.h. lub umowa spółki stanowią inaczej (art. 245 k.s.h.). Bezwzględna większość oznacza więcej niż połowę głosów oddanych za uchwałą. Przez głosy rozumie się nie tylko głosy za i przeciw, ale także wstrzymujące się (art. 4 par. 1 pkt 9 k.s.h.). Wprowadzoną zasadę mogą wyłączać przepisy ustawy oraz umowa. Umowa może zaostrzyć warunki powzięcia uchwały, przyjmując np. wyższy próg większości, jak i je zliberalizować, przyjmując zwykłą większość względną (przewaga głosów za nad głosami przeciw, głosów wstrzymujących wtedy nie wlicza się). Nie może jednak dopuścić podejmowania uchwał mniejszością głosów (K. Kruczalak, op. cit.).
Szczególny przypadek większości zawiera art. 246 par. 1 k.s.h., który dla zmiany umowy spółki, jej rozwiązania lub zbycia przedsiębiorstwa wymaga większości 2/3 głosów. Członek zarządu ustanowiony w umowie spółki z o.o. może być jednak odwołany przez zgromadzenie bezwzględną większością oddanych głosów, bez konieczności zmiany umowy (tak: wyrok SN z 5 lutego 1998 r., III CKN 363/97). Uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości 3/4 głosów. Większe wymogi należy spełnić, gdy zmiana umowy spółki zwiększa świadczenia wspólników lub uszczupla prawa udziałowe bądź prawa przyznane im osobiście. Taka uchwała wymaga zgody wszystkich wspólników, których dotyczy. Nie można jej ważnie podjąć bez zgody wspólnika (A. Kidyba, op. cit.). Prawa wynikające z samego faktu posiadania akcji (tzw. prawa wspólne) nie są jednak prawami przyznanymi osobiście. Taki status mają prawa przyznane w umowie spółki indywidualnie wskazanym wspólnikom. Zwiększeniem świadczeń wspólników będzie np. nałożenie na nich nowych świadczeń niepieniężnych, innych obowiązków niż wniesienie wkładu czy wprowadzenie zapisu umożliwiającego nałożenie dopłat.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Chmiel Kancelaria Radcy Prawnego

Piotr Chmiel - Kancelaria Radcy Prawnego z Rzeszowa.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »