| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Głos idzie za udziałem
 
Zgodnie z art. 242 par. 1 k.s.h. na każdy udział o równej wartości nominalnej przypada jeden głos, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (zgodnie z art. 174 par. 4 k.s.h. może przyznawać uprawnionemu nawet trzy głosy na udział). W przypadku udziału o nierównej wartości nominalnej (nierównej wysokości) jeden głos przypada na każde 10 złotych. Liczbę głosów otrzymuje się więc przez podzielenie wartości nominalnej udziału przez 10. Ponieważ wartość nominalna udziału nie może być niższa niż 50 zł, najmniejsza liczba głosów wynosi zatem pięć. Umowa spółki może oczywiście inaczej ukształtować te zasady. Nie może jednak pozbawić wspólnika prawa głosu w zupełności, w spółce z o.o. nie ma bowiem udziałów niemych (M. Rodzynkiewicz, op. cit.)
Nie są dopuszczalne postanowienia umowy, w których wspólnik zrzeka się wykonywania prawa głosu bądź zobowiązuje się do oddania głosu określonej treści. Ogranicza to jego uprawnienia z posiadanego udziału, zatem prowadząc do obejścia prawa nie może wywrzeć skutków (art. 58 k.c.). W istocie jest to bowiem rozporządzenie prawem głosu bez rozporządzenia udziałem. Prawo głosu na zgromadzeniu jest jednak uprawnieniem ściśle związanym z udziałem w spółce (wyrok SA w Warszawie z 5 stycznia 2006 r., I ACa 630/2005) i nie może być przeniesione na inny podmiot bez równoczesnego zbycia udziału. Prawo głosu nie może być przedmiotem samodzielnego obrotu. Dlatego takie zobowiązania wspólników (dobrowolne czy przymusowe) są prawnie bezskuteczne i nie można ich egzekwować. Kodeks spółek handlowych nie przewiduje zmuszenia wspólnika spółki z o.o. przez sąd do podjęcia uchwały o określonej treści.
 
Głos jawny lub tajny...
 
Głosowanie na zgromadzeniu wspólników zasadniczo jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Sprawami osobowymi są wszelkie sprawy dotyczące osoby - zarówno wspólnika, jak i członka organu spółki. Pojęcie to należy rozumieć szeroko (tak A. Kidyba, op. cit.). Co jednak istotne - gdy wspólnicy z jakichś powodów nie chcą, aby ich sposób głosowania był znany organom spółki, nawet jeden z nich może zażądać tajnego głosowania, które należy zarządzić (art. 247 par. 2 k.s.h.).
WAŻNE!
TAJNOŚĆ GŁOSOWANIA
Tajność głosowania jest zapewniona wówczas, gdy nikt poza oddającym głos nie jest w stanie stwierdzić (także przy wykorzystaniu reguł głosowania) jaka była treść głosu. Takim systemem jest zwłaszcza głosowanie elektroniczne, gdzie system podaje tylko zbiorczy wynik końcowy i nikt nie jest w stanie odtworzyć treści głosów.
Przepisy o tajności głosowania mają charakter bezwzględny, zatem nie mogą być uchylone ani zmienione uchwałą czy w umowie. W praktyce często naruszany jest przepis art. 247 par. 2 k.s.h. Niektóre umowy lub uchwały zawierają postanowienia, że z żądaniem tajności obrad musi wystąpić więcej niż jeden wspólnik (pełnomocnik). Takie postanowienia dotknięte są jednak bezwzględną nieważnością (art. 58 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.; K. Kruczalak. op. cit.). W spółce jednoosobowej, w której jedyny wspólnik wykonuje wszystkie uprawnienia zgromadzenia, naturalnie nie stosuje się przepisów o tajnym głosowaniu.
PRZYKŁAD
BEZPRAWNE OGRANICZENIA GŁOSU
W głosowaniu tajnym karta do głosowania została tak zredagowana, że można było oddać głos tylko za uchwałą lub głos nieważny. Kilku wspólników obok jedynej rubryki za uczyniło adnotację, że głosuje przeciw. Przewodniczący potraktował te głosy jako nieważne i uznał uchwałę za podjętą przez pozostałych wspólników.
Taka organizacja sposobu głosowania na zgromadzeniu wspólników w oczywisty sposób ogranicza wspólnika w wykonywaniu uprawnień z jego udziału. Możliwość oddania głosu na zgromadzeniu polega na tym, że wspólnik może głosować za uchwałą, przeciw niej lub wstrzymać się od głosu (art. 4 par. 1 pkt 9 k.s.h.). Dotyczy to także głosowania tajnego przy użyciu kart. Brak możliwości wolnego oddania głosu stanowi uchybienie powodujące nieważność podjętych uchwał.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Welsyng

Radca prawny i doradca podatkowy. Prowadzi swoją kancelarię w Warszawie, specjalizuje się w kompleksowej obsłudze podatkowo-księgowej firm i innych podatników. Autorka kilkuset publikacji o tematyce podatkowej.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »