| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Można rozpoznać inne sprawy
 
Wspólnicy na zwyczajnym zgromadzeniu nie są ograniczeni tylko do spraw wskazanych w art. 231 k.s.h. Przedmiotem obrad mogą być też inne sprawy, które wymagają uchwały wspólników, jeśli zostaną ujęte w porządku obrad z inicjatywy zarządu, rady nadzorczej lub na żądanie wspólników reprezentujących co najmniej 1/10 kapitału zakładowego (patrz: analiza eksperta str. A6). Aktywność wspólników jeszcze przed zgromadzeniem jest wskazana, gdyż zasadą jest, że zgromadzenie może podjąć uchwały tylko w sprawach, które zostały objęte porządkiem obrad oznaczonym w zaproszeniu (art. 238 par. 2 k.s.h.). Za sprawę nieobjętą porządkiem obrad uznać należy m.in. zmianę umowy spółki w innym zakresie niż zaproponowany. Przykładowo, gdy w porządku obrad mowa o zmianie umowy spółki w zakresie jej siedziby, to na zgromadzeniu nie można zmienić sposobu powoływania organów. W porządku obrad mieści się natomiast uchwała o treści odmiennej niż zapowiedziana, ale dotycząca tej samej materii, np. gdy zapowiedziano zapis o powołaniu zarządu przez radę nadzorczą, a przegłosowano, że zarząd powołuje określony wspólnik (M. Rodzynkiewicz, op.cit.). Sprzeciw można wyrazić przez oświadczenie, że wspólnik nie będzie brał udziału w głosowaniu. Należy go zgłosić przed przystąpieniem do głosowania oraz wpisać do protokołu (art. 248 par. 2 k.s.h.). Nie będzie sprzeciwem ani wstrzymanie się od głosowania, ani głosowanie przeciwko uchwale.
 
Nieistotne kworum
 
Zgodnie z treścią art. 241 k.s.h., jeżeli przepisy lub umowa spółki nie stanowią inaczej, zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów. To od woli wspólników zależy, czy skorzystają z prawa udziału w zgromadzeniu i głosowania. Wspólnik powinien jednak na zgromadzenie się stawić, gdyż taka regulacja oznacza, że jeśli w umowie lub ustawie nie ma wymogu określonego kworum, uchwała zgromadzenia może być podjęta nawet przez jednego obecnego wspólnika, choćby reprezentował najmniejszy udział w kapitale [tak I. Weiss, w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Pyzioł, I. Weiss, Kodeks handlowy, Komentarz, s. 303].
Odstępstwa od tej zasady mogą wynikać zarówno z ustawy, jak i z umowy stron. Pełnej reprezentacji (100 proc. kworum) wymaga podjęcie uchwały nieprzewidzianej w porządku obrad albo zapobiegającej rozwiązaniu spółki (art. 273 k.s.h.); co najmniej połowy kapitału i większości kwalifikowanej 3/4 głosów wymaga podjęcie uchwały o połączeniu spółek (art. 506 par. 1 k.s.h.) albo o przekształceniu spółki z o.o. w akcyjną lub odwrotnie (art. 577 par. 1 pkt 1 k.s.h.).
Umowa spółki nie może złagodzić ustawowych warunków. Może wprowadzić surowsze zasady. Jeśli w umowie spółki z o.o. wprowadzono taką regulację, uchwała jest ważna tylko wówczas, gdy za jej podjęciem głosowała wymagana w umowie większość.
 
Reprezentacja przez pełnomocnika
 
Nieobecność wspólnika na zgromadzeniu nie musi oznaczać, że nie będzie on reprezentowany. Zasadniczo wspólnicy mogą bowiem uczestniczyć w zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników (w braku ograniczeń z ustawy lub umowy). Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników nie mogą być członek zarządu i pracownik spółki (występują tylko w imieniu własnym). Głos oddany przez nich jako pełnomocników jest nieważny. Dopuszczalna jest reprezentacja przez innego wspólnika. Zarówno sam wspólnik, jak i jego pełnomocnik nie mogą jednak częścią udziałów głosować za uchwałą, a częścią przeciw lub też wstrzymać się od głosowania tylko częścią udziałów. Prawo głosu musi być wykonywane jednolicie z całego pakietu udziałów i głosów posiadanych przez wspólnika. Wspólnik nie może być za, a nawet przeciw (M. Rodzynkiewicz, op. cit.). Natomiast gdy ta sama osoba jest pełnomocnikiem kilku wspólników, może w imieniu jednego mocodawcy głosować za, a innego przeciw. Błędne jednak będzie podzielenie przez wspólnika pakietu udziałów pomiędzy kilku pełnomocników, gdyż istnieje ryzyko, że każdy z nich będzie głosował odmiennie.
W przypadku gdy wspólnik jest osobą prawną, może uczestniczyć w zgromadzeniu osobiście przez swoje organy (art. 38 kodeksu cywilnego). Organ osoby prawnej nie jest bowiem jej pełnomocnikiem. Wystarczające jest wówczas przedłożenie odpisu z rejestru przedsiębiorców dla wykazania, że dana osoba ma prawo reprezentacji osoby prawnej. Najczęściej osoba prawna uczestniczy w zgromadzeniu przez pełnomocnika ustanowionego przez organ. Wówczas pełnomocnik powinien legitymować się nie tylko pisemnym pełnomocnictwem, ale także odpisem z rejestru, w celu wykazania, że osoby podpisujące pełnomocnictwo są umocowane do reprezentacji osoby prawnej.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Rafał Dybka

Aplikant adwokacki, specjalista w dziedzinie prawa nieruchomości, prawa budowlanego oraz podatkowego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »