| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Dla każdego osobno
 
Udzielenie absolutorium dotyczy wszystkich osób, które pełniły funkcje członków organów spółki w ostatnim roku obrotowym, a zatem tych, których mandaty wygasają z dniem odbycia zgromadzenia (upływ kadencji), a także tych, których mandaty wygasły przed zgromadzeniem na skutek odwołania lub rezygnacji (art. 202 par. 4 i art. 218 par. 3 k.s.h.).
Udzielenie absolutorium (pokwitowania z działalności) dotyczy osobno każdego członka organu spółki. Zasadniczo powinno być więc podjętych tyle osobnych uchwał, ilu jest członków organów. Wyjątkowo za zgodą wszystkich wspólników obecnych na zgromadzeniu można w ramach jednej uchwały udzielić absolutorium wszystkim imiennie wskazanym w jej treści członkom zarządu albo rady nadzorczej (K. Kruczalak, op.cit.).
W spółkach jednoosobowych nie udziela się absolutorium członkowi zarządu będącemu jedynym wspólnikiem, aby uniknąć fikcji, że wspólnik sam się zwalnia od odpowiedzialności wobec spółki (A. Kidyba, Kodeks spółek handlowych, tom I, Komentarz do artykułów 1-300, Kraków 2004, s. 633). Udzielenie absolutorium jest swoistą kontrolą zgromadzenia wspólników nad organami spółki, więc kontrolującym nie może być sam kontrolowany. Przepis art. 244 k.s.h. wyraźne wskazuje, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium zwolnienia z zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką. Dla prawidłowego funkcjonowania jednoosobowej spółki z o.o. i jej kontroli wystarczające jest zachowanie wymagań przewidzianych w art. 173 par. 2 i 3 k.s.h. (w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności wspólnik składa spółce oświadczenie woli w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym albo w akcie notarialnym, gdy przepis tak stanowi). Prawo dopuszcza udzielenie absolutorium, gdy wszyscy wspólnicy wieloosobowej spółki z o.o. są jednocześnie członkami jej zarządu. Jest to jednak sytuacja niekorzystna dla spółki, bo jeśli spółka nie ma rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej, nie ma też żadnej wewnętrznej kontroli. Może to prowadzić do nadużyć i stanowi zagrożenie interesów spółki jako takiej (tak: K. Kruczalak).
Odmowa udzielenia absolutorium stanowi wyraz braku akceptacji wspólników dla działań członków organów spółki i może poprzedzać dalsze kroki w stosunku do nich, w tym odwołanie (choć nie musi). Natomiast członkom organów przysługuje prawo wytoczenia powództwa o uchylenie takiej uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Jeżeli zgromadzenie nie podejmie żadnej uchwały, przysługuje im roszczenie o ustalenie, że spółce nie przysługują żadne wierzytelności z tytułu wykonywania przez nich obowiązków w danym okresie (art. 189 k.p.c.). Udzielenie absolutorium nie zwalnia jednak od odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce, w tym w razie ogłoszenia jej upadłości lub wytoczenia powództwa o naprawienie szkody (art. 295 par. 1 k.s.h.), a także od obowiązku wyrównania spółce brakującej wartości w razie zawyżenia wartości wkładów niepieniężnych oraz bezprawnych wypłat.
Z ORZECZNICTWA KWORUM PODCZAS GŁOSOWANIA
- Opuszczenie zgromadzenia przez wspólnika w czasie obrad i spowodowany tym spadek reprezentacji udziałów poniżej ustalonej granicy, nie pozwala na podejmowanie uchwał (postanowienie SN z 22 stycznia 1993 r., I CRN 214/92).
- Jeżeli jedną uchwałą ma być objętych kilka spraw, to nie mogą to być sprawy, dla których ustawa lub umowa przewiduje różne kworum, a także różne większości (wyrok SN z 6 kwietnia 2000, II CKN 268/2000).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Skuteczne cv

Przygotowujemy do zmiany pracy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »