| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

...do wszystkich wspólników
 
O zgromadzeniu zarząd powinien zawiadomić wszystkich wspólników wpisanych do księgi udziałów, która zawiera aktualizowane dane dotyczące zarówno udziałów, jak i wspólników. Założeniem jest, by zawiadomienie umożliwiało udział w zgromadzeniu każdemu wspólnikowi, gdyż jest to jedno z jego podstawowych praw korporacyjnych. W przypadku zamierzonej zmiany umowy spółki powinno wskazywać ponadto treści proponowanych zmian. Powyższe reguły służą zapewnieniu wspólnikom odpowiedniego czasu na przygotowanie oraz podjęcie decyzji o udziale w obradach. Zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa nie wskazuje innego miejsca albo wszyscy wspólnicy na piśmie nie wyrażą zgody na inne miejsce. Zawsze musi to być terytorium Polski (art. 234 k.s.h.).
W przypadku braku formalnego zwołania, zgromadzenie wspólników może powziąć uchwały, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad (art. 240 k.s.h.). Obecność całego kapitału jest konieczna nie tylko w momencie sprawdzania obecności, ale także przy powzięciu konkretnych uchwał. W konsekwencji opuszczenie ważnego zgromadzenia przez część kapitału zakładowego powoduje, że zgromadzenie to traci przymiot ważności, a w konsekwencji uprawnienie do podejmowania uchwał (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, sygn. akt I ACa 885/2005).
 
Spóźnienie sankcjonowane
 
Zgodnie z art. 594 par. 1 pkt 3 k.s.h. członek zarządu spółki handlowej, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników, podlega karze grzywny do 20 tys. zł, którą nakłada sąd rejestrowy. Delikt ten popełnia nie tylko wtedy, gdy nie zwołuje zgromadzenia mimo żądania rady bądź komisji rewizyjnej, ale także, gdy obowiązek taki wynika wprost z przepisów prawa albo umowy spółki (wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 maja 1995 r., sygn. I ACr 340/95). Niezależnie od tego członkowie zarządu narażają się na odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub umową (art. 293 k.s.h.).
Zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po terminie jest też niewątpliwie naruszeniem przepisów procedury z k.s.h. Może zatem stanowić podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej na takim zgromadzeniu. Jednak nie każde naruszenie przepisów formalnych przy zwołaniu zgromadzenia oraz procedurze głosowania skutkuje nieważnością uchwały. Dla oceny jej ważności mają znaczenie te okoliczności, które wpłynęły albo też mogły wpłynąć na jej powzięcie. Wspólnik musiałby zatem w ewentualnym powództwie wykazać, w jaki sposób spóźnione głosowanie wpłynęło na treść uchwały. Z faktu zbyt późno odbytego zgromadzenia nie może wnosić automatycznie, że podjęte na nim uchwały są nieważne (wyrok SN z 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98).
 
O czym na zgromadzeniu
 
Wspólnik powinien być przygotowany na uczestnictwo w obradach zwyczajnego zgromadzenia, którego przedmiotem jest, zgodnie z art. 231 par. 2 k.s.h.: 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, 2) powzięcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty (jeżeli sprawy te nie zostały wyłączone spod kompetencji wspólników), 3) udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków. W wymienionych sprawach uchwały mogą być podejmowane tylko na zwyczajnym zgromadzeniu. Nawet gdy zgromadzenie dla rozpatrzenia tych spraw zostanie zwołane po upływie ustawowego lub umownego terminu, będzie to zgromadzenie zwyczajne (tak: K. Kruczalak, w: J. Frąckowiak, A. Kidyba, K. Kruczalak, W. Opalski, W. Popiołek, W. Pyzioł, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, pod. red. K. Kruczalaka, Warszawa 2001, s. 394).
Dokumenty sprawozdawcze podlegające rozpatrzeniu i zatwierdzeniu przewidziane są w ustawie o rachunkowości (patrz: analiza eksperta str. A7). Zarząd spółki jest obowiązany udostępnić wspólnikom roczne sprawozdanie finansowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli podlega takiemu badaniu) najpóźniej na 15 dni przed zgromadzeniem. Sprawozdanie powinno być złożone do rejestru przedsiębiorców (art. 47 ustawy o KRS), gdzie wpisuje się wzmiankę o jego złożeniu. Do sprawozdania finansowego zarząd dołącza też sprawozdanie z działalności spółki w roku obrotowym. Zarząd składa też wnioski dotyczące podziału zysku albo pokrycia straty. Podlegają one ocenie rady nadzorczej lub komisji rewizyjnej (jeżeli zostały ustanowione). Jeśli spółka osiągnęła zysk (wartości majątkowe przewyższają sumę zobowiązań i kapitału zakładowego) prawo do jego podziału powstaje dopiero po podjęciu uchwały wspólników o przeznaczeniu zysku do podziału; do tego czasu może on być legalnie w spółce zatrzymany (wyrok NSA z 1 września 2005 r., FSK 2236/04).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

SmartMedia

SmartMedia to firma technologiczna i lider rynku producentów oprogramowania do zarządzania majątkiem i inwentaryzacji. Oprogramowanie tworzone w ścisłej współpracy z ekonomistami, prawnikami, księgowymi i najlepszymi programistami firmy. To dzięki temu rozwiązania SmartMedia są zgodne z obecnymi wymogami prawa oraz światowymi standardami informatycznymi.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »