| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Cel zgromadzenia
 
Celem zwyczajnego zgromadzenia jest powzięcie uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku, w szczególności zatwierdzenie sprawozdania z działalności spółki, sprawozdania finansowego oraz udzielenie absolutorium członkom organów spółki. To decyzje kluczowe dla działalności spółki, dlatego zwyczajne zgromadzenie jest ważne zarówno dla jej organów, jak i wspólników. Warto na nim się stawić, gdyż nieobecni (osobiście lub przez pełnomocnika) pozbawiają się głosu. Uczestnictwo nie powinno sprowadzać się do formalnego skwitowania działalności organów spółki, ale aktywnego działania w ochronie interesów własnych i spółki, w tym właściwego czytania sprawozdań.
W sprawach, które obejmuje zwyczajne zgromadzenie, nie jest dopuszczalne pisemne podejmowanie uchwał, a gdyby tak zostały powzięte, byłyby nieważne jako sprzeczne z ustawą (art. 231 par. 4 kodeksu spółek handlowych - k.s.h.). Ustawowy obowiązek zwołania zwyczajnego zgromadzenia ma zarząd spółki. Tylko jeśli zarząd nie zwoła go w terminie, prawo do jego zwołania ma rada nadzorcza lub komisja rewizyjna (jeśli w spółce zostały ustanowione). Zwołać zgromadzenie może każdy członek zarządu, a uchwała potrzebna jest tylko wtedy, gdy inny członek sprzeciwi się zwołaniu zgromadzenia (wyrok SN z 29 lipca 1998 r., sygn. II CKN 851/97). Zwołanie zgromadzenia wspólników nie przekracza bowiem zwykłych czynności spółki. Jeśli członkowie zarządu zwołają zwyczajne zgromadzenie po terminie, stanowi to naruszenie prawa, za które mogą ponieść odpowiedzialność cywilną i karną.
Umowa spółki z o.o. może przyznać uprawnienie dotyczące zwołania zgromadzenia wspólników także innym osobom. Z mocy ustawy wspólnik bądź wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego mogą żądać zwołania jedynie nadzwyczajnego zgromadzenia (M. Rodzynkiewicz, Kodeks spółek handlowych. Komentarz, Warszawa 2007, str. 1140).
 
Skuteczne zawiadomienie...
 
Warunkiem prawidłowego zwołania zwyczajnego zgromadzenia jest zachowanie przez zarząd właściwej procedury zawiadomienia wspólników, z dokładnym wskazaniem daty dziennej, godziny i miejsca zgromadzenia oraz szczegółowego porządku obrad. W przeciwnym razie wspólnik, który nie był obecny na zgromadzeniu z powodu jego wadliwego zwołania, może wytoczyć powództwa o uchylenie uchwały podjętej w jego nieobecności (art. 250 pkt 4 k.s.h.). Zgromadzenie zarząd powinien zwołać za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia (art. 238 k.s.h.). Obecnie nie jest już konieczne pisemne potwierdzenie odbioru przez wspólnika. Taki obowiązek istniał do czasu nowelizacji przepisów k.s.h. w 2003 roku. Nadanie w terminie przesyłki na adres wspólnika figurujący w księdze udziałów wystarcza, by uznać prawidłowość zwołania zgromadzenia, nawet wtedy gdyby okazało się, że przesyłki nie da się doręczyć. Zarząd jest bowiem związany podanym adresem, a zaniedbanie przez wspólnika podania nowego nie może go obciążać. Oczywiście jeśli zarząd będzie dysponował takimi potwierdzeniami, z pewnością może to ustrzec przed powództwem z art. 250 pkt 4 k.s.h.
Nowością jest możliwość zaproszenia na zgromadzenie za pomocą poczty elektronicznej (art. 238 par. 1 k.s.h.). Dotyczy to jednak tylko wspólnika, który wyraził pisemną zgodę na taki tryb powiadamiania oraz wskazał adres poczty elektronicznej, na który ma być wysłane zawiadomienie. Zawiadamianie pozostałych wspólników, którzy takiej zgody nie wyrazili, musi się odbywać w tradycyjny sposób.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Prawna Konieczny Grzybowski Polak sp. k.

Kancelaria

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »