| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

Mimo wszystkich zawiłości zagadnienia nie powinien budzić wątpliwości fakt, że o ile nie wszystkie uchwały zgromadzeń wywołują skutki prawne, o tyle niektóre na pewno tak - np. odwołujące i powołujące członków rad nadzorczych czy zarządów, a więc nawiązujące i rozwiązujące stosunki prawne spółek z tymi osobami. Pogląd, iż uchwały organów właścicielskich spółek kapitałowych wywołujące skutki prawne mają charakter czynności prawnych, zyskał przychylność większości znawców przedmiotu. Czynność zdziałana przez kolegialny organ wprawdzie nie tożsama z czynnością pojedynczego członka tego organu, polegającą na oddaniu głosu przy podejmowaniu uchwały, ale wystrzegając się dzielenia włosa na czworo można jednak twierdzić, iż każdy pojedynczy udziałowiec uczestniczący w głosowaniu uchwały będącej czynnością prawną, składa oświadczenie o charakterze oświadczenia woli. Trudno wyobrazić sobie konstrukcję, w której czynności stricte faktyczne wielu osób konstytuują czynność prawną współtworzonego przez nie organu.
Powyższe rozumowanie prowadzi do wniosku, iż umocowanie do udziału w cudzym imieniu w zgromadzeniu udziałowców jest pełnomocnictwem w rozumieniu przepisów art. 98 - 109 k.c. w zakresie, w jakim upoważnia do uczestniczenia w podejmowaniu uchwał wywołujących skutki prawne. W konsekwencji czynności działającego w tych granicach rzekomego pełnomocnika udziałowca mogą być potwierdzone zgodnie z przepisami art. 103 i 104 k.c. Za egzotyczny nie można jednak uważać także odmiennego poglądu, jaki - wpisując się w mniejszościowy nurt teoretyczny - zaprezentował Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 21 czerwca 2000 r. Piszący te słowa ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego się nie zgadza, ale rozumie jego podstawy.
Mniej jednoznaczny jest status pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu w zakresie wykraczającym poza podejmowanie uchwał o skutkach czynności prawnych. Jakkolwiek z pewnością nie jest to pełnomocnictwo w znaczeniu ścisłym, zasługuje na uwagę postulat zastosowania do tej instytucji przepisów art. 98 i nast. k.c. per analogiam. Spośród wielu argumentów przemawiających za taką koncepcją najważniejszy wydaje się ten, że umocowanie do działania w imieniu udziałowca podczas zgromadzenia niezmiennie nazywane jest w prawie pełnomocnictwem. Zastosowanie tej terminologii w k.s.h. mimo wszystkich wcześniejszych sporów o naturę omawianej instytucji, dość jasno ilustruje intencje ustawodawcy - umocowanie do działania podczas zgromadzenia należy w pełnym zakresie traktować jak pełnomocnictwo (zasada jednakowej wykładni tego samego pojęcia w całym systemie prawnym). Podobne wnioski wynikają z faktu, iż k.s.h. ogranicza się do prostego odwołania do pojęcia pełnomocnictwa i określenia wymaganej formy, nie podejmując próby bardziej wyczerpującego jego uregulowania (odwołanie, substytucja itd.). Gdyby do umocowania opisanego w k.s.h. nie miały zastosowania zasady rządzące pełnomocnictwem sensu stritco, ustawodawca raczej na tak zdawkowej regulacji by nie poprzestał.
Profesjonalny pełnomocnik na zgromadzeniach to nadmierny skrót myślowy. Wprawdzie coraz częściej wspólników reprezentują prawnicy, lecz wynika to tylko z biegłości proceduralnej tych ostatnich. Sprawy, które rozstrzygają zgromadzenia, wymagają dogłębnego rozeznania w przedmiocie działalności, strukturze i konkretnych problemach każdej spółki z osobna, w czym wspólnika nie wyręczy żaden zewnętrzny zastępca. Pewnie dlatego zwykle profesjonalnemu pełnomocnikowi towarzyszy na zgromadzeniu sam wspólnik lub jego kompetentny merytorycznie przedstawiciel.

JÓZEF PALINKA

radca prawny, partner w Kancelarii Domański Zakrzewski Palinka

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Green OK

Producent biologicznie aktywnych oraz przyjaznych dla środowiska ekologicznych nawozów.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »