| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Jak zwołać zgromadzenie w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

30 czerwca jest ostatnim terminem, w którym powinny odbyć się zwyczajne zgromadzenia wspólników w większości spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Zarząd spółki musi je zwołać w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego, który najczęściej odpowiada rokowi kalendarzowemu. Na rocznym zgromadzeniu wspólnicy powinni stawić się obowiązkowo - mogą bowiem wpływać na porządek obrad, a na zgromadzeniu zażądać tajnego głosowania. O kluczowych dla spółki sprawach może więc przesądzić nawet jeden obecny wspólnik.

W przypadku gdy zwyczajne zgromadzenie wspólników nie zostało jeszcze przez zarząd zwołane, zgodnie z art. 236 k.s.h. wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą zażądać umieszczenia w porządku obrad określonych punktów. Uprawnienie to nie jest zróżnicowane od tego, czy chodzi o zgromadzenie zwyczajne czy nadzwyczajne. Podstawowym wymogiem formalnym jest złożenie takiego żądania zarządowi na piśmie, najpóźniej na jeden miesiąc przed terminem zgromadzenia. Żądanie jest skuteczne, gdy jest złożone już wobec jednego członka zarządu. Nie można kierować żądania do pełnomocników lub prokurentów. Jeżeli zarząd zwoła zwyczajne zgromadzenie z porządkiem obrad, który nie uwzględnia żądania wspólników, wspólnicy na takim zgromadzeniu są związani porządkiem zaproponowanym przez zarząd. Natomiast dla uwzględnienia w porządku obrad wnioskowanych spraw, zgodnie z art. 237 k.s.h. wspólnicy reprezentujący co najmniej 1/10 kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Gdyby w ciągu dwóch tygodni zarząd nie zwołał nadzwyczajnego zgromadzenia, wspólnicy mogą otrzymać sądowe uprawnienie do jego zwołania z pominięciem zarządu. Jednak metoda ta jest dość czasochłonna. Dlatego, alternatywnie, wspólnicy mogą zgłosić wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia na najbliższym zgromadzeniu wspólników. Wniosek taki może być głosowany, mimo że nie był umieszczony w porządku obrad.
W trakcie zgromadzenia wspólnicy mogą też wystąpić z wnioskiem o podjęcie uchwały w sprawie zmiany przewodniczącego (wniosek porządkowy). Kompetencje przewodniczącego zgromadzenia są ograniczone, ma on bowiem za zadanie jedynie je prowadzić. W żadnym wypadku nie może ingerować w jego bieg. W sytuacji, kiedy przewodniczący swoim działaniem doprowadziłby do podjęcia przez zgromadzenie uchwały sprzecznej z prawem lub z umową spółki, przy spełnieniu przesłanek z art. 249 k.s.h. lub art. 252 k.s.h. wspólnikowi, który zgłosił sprzeciw co do podjęcia uchwały i sprzeciw ten został zaprotokołowany (warunek niezbędny), będzie przysługiwać powództwo o uchylenie uchwały lub stwierdzenie jej nieważności. Jeśli wskutek działania przewodniczącego wspólnik poniesie szkodę lub zostaną naruszone jego dobra osobiste, będzie mu przysługiwać roszczenie o naprawienie szkody lub roszczenia związane z naruszeniem dóbr osobistych, na zasadach ogólnych z kodeksu cywilnego.
Podczas obrad zgromadzeń wspólników często zdarzają się próby zgłaszania do porządku obrad wniosków merytorycznych jako porządkowych, aby można było podjąć uchwałę, mimo nieujęcia ich wcześniej w porządku obrad. Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z 22 marca 2000 r. (I CKN 450/98, OSNC 2000 nr 9, poz. 170) stwierdził, że przez wnioski o charakterze porządkowym należy rozumieć tylko takie, które dotyczą: 1) sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia; 2) sposobu głosowania i podejmowania uchwał.
Bez wątpienia nie należą do spraw porządkowych wszystkie te, które dotyczą istotnych spraw dla spółki. W żadnym razie nie mają charakteru wniosku o charakterze porządkowym: propozycje zmian w składzie zarządu lub rady nadzorczej; zagadnienia dotyczące zmian w rodzaju działalności gospodarczej spółki; odwołanie oraz powołanie członków organów spółki; uchwalenie zarządzenia zbadania interesów spółki. Oczywiście zawsze mogą pojawić się kwestie graniczne, co do których ostateczne rozstrzygnięcie wymagać będzie orzeczenia sądu.

ZUZANNA ZAKRZEWSKA-BRZUCHALSKA

adwokat, CMS Cameron McKenna Dariusz Greszta

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Jarosław Szajkowski

Konsultant podatkowy w Instytucie Studiów Podatkowych Modzelewski i Wspólnicy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »