| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy.

Brak winy zarządu
 
Przepisy art. 299 par. 2 k.s.h. dają członkom zarządu spółki z o.o. możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli wykażą, że nie ponoszą winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęciu postępowania układowego. Wina jest więc w tej przesłance istotnym kryterium odpowiedzialności. Pojęcie wina należy rozumieć w tradycyjnym, cywilistycznym znaczeniu.
Zasadniczo o braku winy można mówić w sytuacjach, gdy członek zarządu nie może z obiektywnych przyczyn zajmować się sprawami spółki, w tym nie może zgłosić wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Brak winy członka zarządu będzie zachodził w szczególności w razie długotrwałej, usprawiedliwionej nieobecności członka zarządu, powodującej brak możliwości wpływu na bieżącą działalność spółki. Nieobecność może być spowodowana chorobą członka zarządu lub innymi przeszkodami w sprawowaniu funkcji, jak np. długotrwały urlop, wyjazd na szkolenie itp. Mogą wystąpić także inne przyczyny powodujące pozbawienie zarządu możliwości zapoznania się z sytuacją finansową spółki i wpływu na jej funkcjonowanie. Istotne jest jednak, aby były to przyczyny obiektywne. Nie można więc wykluczyć pozbawienia członka zarządu wpływu na funkcjonowanie spółki np. z powodu konfliktu w zarządzie i odsunięcia jednego z członków zarządu od sprawowania funkcji (w doktrynie występują też poglądy odmienne). Niektórzy autorzy wyodrębniają też wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie spółki, powodujący brak możliwości stwierdzenia przez członka zarządu podstaw do ogłoszenia upadłości, jako okoliczność uzasadniającą brak winy. Zagadnienie to budzi liczne kontrowersje w doktrynie. Pogląd traktujący wewnętrzny podział czynności dokonany pomiędzy członkami zarządu jako podstawę do uwolnienia od odpowiedzialności tego członka zarządu, który nie miał w zakresie czynności spraw związanych z finansami spółki trudno jest uznać za słuszny.
W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, iż zarząd wieloosobowy jest kolegialnym organem spółki z o.o., każdy członek zarządu ma jednak prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 par. 2 k.s.h.), a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagane jest powzięcie przez zarząd stosownej uchwały (art. 208 par. 3 k.s.h.). Wszyscy członkowie zarządu mają więc prawne możliwości i obowiązek bieżącego śledzenia sytuacji spółki i powinni z tej możliwości korzystać. Nawet jeżeli dane zagadnienie nie dotyczy bezpośrednio zakresu czynności przydzielonych danemu członkowi zarządu, a należy do istotnych spraw spółki, to pozostali członkowie zarządu powinni wykazać zainteresowanie tą sprawą. Szczególnie istotne jest wypełnianie tego obowiązku w razie wystąpienia trudnej sytuacji finansowej spółki i zagrożenia upadłością.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Dr n.prawnych Roman Ziembiński

Od ponad 20 lat doradza i asystuje w prowadzeniu postępowań upadłościowych i naprawczych oraz przejmuje tymczasowy zarząd kryzysowy w wielu firmach krajowych i zagranicznych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK