| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy.

Brak winy zarządu
 
Przepisy art. 299 par. 2 k.s.h. dają członkom zarządu spółki z o.o. możliwość uwolnienia się od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeśli wykażą, że nie ponoszą winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości lub niewszczęciu postępowania układowego. Wina jest więc w tej przesłance istotnym kryterium odpowiedzialności. Pojęcie wina należy rozumieć w tradycyjnym, cywilistycznym znaczeniu.
Zasadniczo o braku winy można mówić w sytuacjach, gdy członek zarządu nie może z obiektywnych przyczyn zajmować się sprawami spółki, w tym nie może zgłosić wniosku o ogłoszenie upadłości spółki. Brak winy członka zarządu będzie zachodził w szczególności w razie długotrwałej, usprawiedliwionej nieobecności członka zarządu, powodującej brak możliwości wpływu na bieżącą działalność spółki. Nieobecność może być spowodowana chorobą członka zarządu lub innymi przeszkodami w sprawowaniu funkcji, jak np. długotrwały urlop, wyjazd na szkolenie itp. Mogą wystąpić także inne przyczyny powodujące pozbawienie zarządu możliwości zapoznania się z sytuacją finansową spółki i wpływu na jej funkcjonowanie. Istotne jest jednak, aby były to przyczyny obiektywne. Nie można więc wykluczyć pozbawienia członka zarządu wpływu na funkcjonowanie spółki np. z powodu konfliktu w zarządzie i odsunięcia jednego z członków zarządu od sprawowania funkcji (w doktrynie występują też poglądy odmienne). Niektórzy autorzy wyodrębniają też wewnętrzny podział kompetencji w zarządzie spółki, powodujący brak możliwości stwierdzenia przez członka zarządu podstaw do ogłoszenia upadłości, jako okoliczność uzasadniającą brak winy. Zagadnienie to budzi liczne kontrowersje w doktrynie. Pogląd traktujący wewnętrzny podział czynności dokonany pomiędzy członkami zarządu jako podstawę do uwolnienia od odpowiedzialności tego członka zarządu, który nie miał w zakresie czynności spraw związanych z finansami spółki trudno jest uznać za słuszny.
W pierwszej kolejności zwrócić należy uwagę, iż zarząd wieloosobowy jest kolegialnym organem spółki z o.o., każdy członek zarządu ma jednak prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 208 par. 2 k.s.h.), a w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki wymagane jest powzięcie przez zarząd stosownej uchwały (art. 208 par. 3 k.s.h.). Wszyscy członkowie zarządu mają więc prawne możliwości i obowiązek bieżącego śledzenia sytuacji spółki i powinni z tej możliwości korzystać. Nawet jeżeli dane zagadnienie nie dotyczy bezpośrednio zakresu czynności przydzielonych danemu członkowi zarządu, a należy do istotnych spraw spółki, to pozostali członkowie zarządu powinni wykazać zainteresowanie tą sprawą. Szczególnie istotne jest wypełnianie tego obowiązku w razie wystąpienia trudnej sytuacji finansowej spółki i zagrożenia upadłością.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Zielona Linia

Centrum Informacyjno-Konsultacyjne Służb Zatrudnienia

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »