| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.

Członkowie zarządu spółki z o.o. odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania, jeśli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Członek zarządu może się jednak uwolnić od tej odpowiedzialności, jeśli wykaże, że we właściwym czasie złożono wniosek o ogłoszenie upadłości lub niezgłoszenie wniosku nastąpiło nie z jego winy.

Oddalenie wniosku
 
Na zakończenie rozważań na temat prawidłowego, a przede wszystkim terminowego składania wniosku o ogłoszenie upadłości należy zwrócić uwagę na jeszcze jedno istotne zagadnienie. Wielokrotnie w orzecznictwie sądowym zwracano uwagę, iż nie może zwalniać członka zarządu z odpowiedzialności złożenie wniosku w momencie, w którym wniosek o upadłość musi zostać oddalony, bo majątek dłużnika nie wystarcza nawet na zaspokojenie kosztów postępowania upadłościowego (por. wyrok SN z 7 maja 1997 r., II CKN 117/97, Lex nr 50 806).
Z omawianym tematem wiązana jest kwestia zobowiązań, które stały się wymagalne po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia upadłości. Należy uznać za słuszny pogląd, że odpowiedzialność uregulowana art. 299 k.s.h. obejmuje także zobowiązania, które stały się wymagalne już po zaistnieniu przesłanek do ogłoszenia upadłości (tak, słusznie SN w następujących wyrokach: z 16 października 1998 r., III CKN 650/97, OSNC 1999, z. 3, poz. 64; wyrok z 25 listopada 2003 r., III CZP 75/03, OSNC 2005, z. 1, poz. 3). Moment, w którym spółka z o.o. stała się niewypłacalna, co w świetle omawianych powyżej przesłanek stanowi podstawę do ogłoszenia jej upadłości, nie stanowi granicznej daty odpowiedzialności członka zarządu. Jeżeli po tej dacie powstają lub stają się wymagalne kolejne zobowiązania, które nie są przez spółkę spłacane, to przy spełnieniu przesłanek odpowiedzialności uregulowanej art. 299 k.s.h. należy uznać za uzasadnione przyjęcie odpowiedzialności zarządców, chyba że będą w stanie wykazać którąś z przesłanek określonych art. 299 par. 2 k.s.h.
Podobny wniosek nasuwa się w odniesieniu do zobowiązań, które powstały po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Wydaje się uzasadniony pogląd, że na mocy art. 299 k.s.h. członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność także za zobowiązania powstałe po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. Odmienny pogląd zaprezentował SN w wyroku z 14 lutego 2003 r. (IV CKN 1779/00, OSNC z 2004, nr 5, poz. 76), w którym uznał za zasadne wyodrębnienie wśród niewyegzekwowanych od spółki zobowiązań, tych, które powstały przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, i tych, które powstały po zgłoszeniu tego wniosku. Wyłączenie tej kategorii zobowiązań nie ma żadnego uzasadnienia. Po złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółka zazwyczaj prowadzi normalną działalność, zatrudnia pracowników i nierzadko zaciąga nowe zobowiązania. Wierzyciele spółki wielokrotnie nawet nie wiedzą, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony. Rozróżnienie niewyegzekwowanych od spółki zobowiązań na te, które powstały przed zgłoszeniem wniosku o ogłoszenie upadłości, i te, które powstały po zgłoszeniu tego wniosku, dla potrzeb oceny podstaw odpowiedzialności członków zarządu, nie ma uzasadnienia ani w wykładni gramatycznej, ani celowościowej ww. przepisu. Oczywiste jest, iż w omawianym przypadku członek zarządu uwolni się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że wniosek o ogłoszenie upadłości złożono we właściwym terminie lub którąś z pozostałych przesłanek.
Sytuacja zmienia się po ogłoszeniu upadłości. Zarząd majątkiem obejmuje wówczas syndyk masy upadłości, a dotychczasowy zarząd spółki zostaje pozbawiony tych uprawnień. W takiej sytuacji brak jest podstaw do przyjęcia za zasadne przypisania członkom zarządu odpowiedzialności za zobowiązania, które powstały po ogłoszeniu upadłości.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Katarzyna Kujawska

Prawnik

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »