| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Podstawowym problemem przy dziedziczeniu przedsiębiorstw i praw udziałowych w spółkach jest obowiązująca w polskim prawie spadkowym zasada, że nie można konkretnej osobie przeznaczyć konkretnych dóbr. Niemniej, łatwiej jest - choćby pośrednio - rozporządzić udziałami w spółce kapitałowej, niż spowodować, że prowadzone jednoosobowo przedsiębiorstwo trafi w ręce właściwego z punktu widzenia spadkodawcy spadkobiercy.

W spółce jawnej
 
Można przyjąć, że prawa i obowiązki wspólnika spółki jawnej nie przechodzą na spadkobierców (choć w doktrynie spotyka się również poglądy przeciwne). Taki punkt widzenia uzasadnia się ścisłym związkiem praw obowiązków z osobą wspólnika. Wszak spółka jawna jest spółką osobową. Tym bardziej, że kodeks spółek handlowych (art. 58 pkt 4 k.s.h.) stanowi, iż śmierć wspólnika powoduje rozwiązanie spółki. Jeśli więc umowa spółki nie stanowi inaczej, jedyną możliwością kontynuowania spółki jest niezwłoczne przyjęcie uchwały przez pozostałych przy życiu wspólników o kontynuowaniu spółki między nimi (art. 64 par. 1 k.s.h.). Uzgodnienie między pozostałymi wspólnikami co do dalszego istnienia spółki trzeba traktować jak zmianę umowy spółki, w której brak było takiego zapisu.
PRZYKŁAD
POSTANOWIENIE Z ANEKSU DO UMOWY SP. J.
1. Jan Iksiński i Anna Igrekowska - pozostali po śmierci Andrzeja Zetowskiego wspólnicy - postanawiają, że spółka Iksiński, Igrekowska sp. j. będzie trwać nadal.
2. W umowie spółki dodaje się nowy paragraf w brzmieniu:
„W razie śmierci wspólnika spółka nie ulega rozwiązaniu, a na miejsce zmarłego wchodzą jego spadkobiercy.”
W umowie spółki jawnej może być również napisane, że w razie śmierci wspólnika (któregokolwiek, oznaczonego lub niektórych spośród nich) spółka trwa ze spadkobiercami. W takiej sytuacji, o ile prawa zmarłego przysługują wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie ma co do tego szczególnych postanowień, to do wykonywania swych praw dziedziczący powinni wskazać spółce jedną osobę.
Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika (art. 60 par. 1 kodeksu spółek handlowych). Przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 60 par. 2 k.s.h.).
Spadkobierca, który wypowiedział umowę spółki, a wspólnicy nie zdążyli przed upływem terminu wypowiedzenia przyjąć uchwały o kontynuowaniu spółki, może domagać się przeprowadzenia jej likwidacji (art. 64 par. 2 k.s.h.).
Spadkobiercy (zarówno dziedziczącemu na podstawie testamentu, jak i ustawowemu) wolno też żądać przekształcenia spółki jawnej w komandytową i przyznania mu statusu komandytariusza. Oświadczenie takie nie wymaga dla swej ważności żadnej szczególnej formy, ale powinno zostać doręczone jednemu ze wspólników upoważnionych do reprezentowania spółki. Ważne jest, by owo żądanie przekształcenia zostało zgłoszone w ciągu sześciu miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku (art. 583 par. 4 k.s.h.). Spółka powinna się do takiego żądania przychylić, chyba że pozostali wspólnicy postanowią w uchwale o rozwiązaniu spółki (art. 583 par. 1 k.s.h.). Uwzględniwszy wolę spadkobiercy, wspólnicy mogą też podjąć uchwałę o przekształceniu spółki jawnej w komandytowo-akcyjną i przyznać w niej temu spadkobiercy status akcjonariusza (art. 583 par. 2 k.s.h.).
I jeśli spadkobierca stanie się komandytariuszem spółki komandytowej albo akcjonariuszem komandytowo-akcyjnej, względnie spółka zostanie w tym czasie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki powstałe dotychczas tylko według przepisów prawa spadkowego (art. 583 par. 5 k.s.h.).
Gdyby spadkobierca wspólnika ze spółki wystąpił, wartość jego udziału kapitałowego oblicza się na podstawie osobnego bilansu, uwzględniającego wartość zbywczą majątku spółki (art. 65 par. 1 k.s.h.). Dniem bilansowym jest wówczas data otwarcia spadku, tzn. śmierci wspólnika.
Udział kapitałowy wypłaca się w pieniądzu, a rzeczy wniesione przez wspólnika tylko do używania zwraca się w naturze (art. 65 par. 4 k.s.h.). Roszczenie o wypłatę równowartości udziału kapitałowego jest roszczeniem wobec spółki, ale pozostali wspólnicy ponoszą odpowiedzialność solidarną i subsydiarną ze spółką (art. 22 par. 2 i art. 31 par. 1 k.s.h.). Staje się ono wymagalne niezwłocznie po sporządzeniu bilansu, na podstawie którego miałaby nastąpić wypłata. Gdyby jednak niezwłoczna wypłata całości wartości udziału kapitałowego groziła utratą płynności finansowej spółki, to może ona skorzystać z klauzuli rebus sic stantibus, dotyczącej nadzwyczajnej zmiany stosunków. Wówczas bowiem - jeżeli spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami i groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego, oznaczyć sposób wykonania zobowiązania (art. 3571 k.c. Roszczenie o zwrot równowartości udziału kapitałowego nie ma zastosowania, gdy wspólnik wniósł prawo używania rzeczy. Wówczas zwraca się je w naturze, w stanie, w jakim znajdują się w owej chwili. Niemniej spółka odpowiada za pogorszenie przedmiotu wkładu ponad to, jakie wynikałoby z normalnego zużycia (odpowiednio stosuje się art. 718 par. 1 k.c.).
Gdyby natomiast okazało się, że udział kapitałowy zmarłego wspólnika ma wartość ujemną, spadkobiercy nie tylko nic by nie dostali, ale musieliby wyrównać spółce przypadający na spadkodawcę deficyt (art. 65 par. 4 k.s.h.).
Co się zaś tyczy transakcji niezakończonych, to spadkobiercy uczestniczą w zysku lub stracie, ale nie mają wpływu na prowadzenie tych spraw. Wolno im tylko żądać wyjaśnień, rachunków oraz podziału zysku i straty z końcem każdego roku obrotowego (art. 65 par. 5 k.s.h.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

WspolnyPozew.com

Portal

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »