| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Podstawowym problemem przy dziedziczeniu przedsiębiorstw i praw udziałowych w spółkach jest obowiązująca w polskim prawie spadkowym zasada, że nie można konkretnej osobie przeznaczyć konkretnych dóbr. Niemniej, łatwiej jest - choćby pośrednio - rozporządzić udziałami w spółce kapitałowej, niż spowodować, że prowadzone jednoosobowo przedsiębiorstwo trafi w ręce właściwego z punktu widzenia spadkodawcy spadkobiercy.

Prawidłowe rozstrzygnięcie wymaga odpowiedzi na kilka pytań: gdzie i w jakiej formie został sporządzony testament, czy spadkobierca ma zdolność dziedziczenia, jakiej narodowości był spadkodawca, gdzie zmarł itd.
Kwestie prawa właściwego dla spraw spadkowych regulują art. 34 i 35 prawa prywatnego międzynarodowego. Jednak pierwszeństwo przed przepisami tej ustawy w zakresie formy testamentu będzie miała konwencja haska z 1961 roku, dotycząca kolizji praw w przedmiocie formy rozporządzeń testamentowych oraz odpowiednie uregulowania kolizyjne w podpisanych przez Polskę konwencjach dwustronnych o współpracy prawnej.
Zgodnie z art. 34 ustawy, w sprawach spadkowych właściwe jest prawo ojczyste spadkodawcy z chwili jego śmierci. Wyjątek od tej zasady - w przypadku oceny ważności testamentu i innych czynności prawnych na wypadek śmierci - wprowadza art. 35 ustawy. Wskazuje on, że wystarczające w tym zakresie jest zachowanie formy przewidzianej przez prawo państwa, w którym czynność zostaje dokonana. W kontekście art. 35 ustawy należy odwołać się niewątpliwie do zapisów konwencji haskiej. Obowiązuje ona w Polsce od 2 listopada 1969 r. i właściwie zastępuje art. 35 ustawy.
Główną cechą charakterystyczną konwencji jest to, że zmierza do tego, by rozporządzenia woli na wypadek śmierci utrzymać w mocy, a nie narażać spadkodawców i spadkobierców na brak ich ważności z powodu różnic co do formy występujących między poszczególnymi systemami prawnymi. Przepisy tej konwencji, a nie art. 35 ustawy Prawo prywatne międzynarodowe określają prawo właściwe do oceny formy testamentu. Potwierdził to w uchwale z 31 maja 1975 r. Sąd Najwyższy (sygn. akt III CZP 78/75).
Jeżeli spadkodawca był Polakiem, to prawo polskie powinno znaleźć zastosowanie odnośnie do stwierdzenia ważności testamentu. W innym przypadku znajdzie zastosowanie art. 1 konwencji, który wskaże prawo właściwe w tym zakresie.
Zagadnienie dotyczące przechodzenia aktywów lub pasywów na spadkobierców jest rozstrzygane przez porządek prawny, któremu dane aktywa lub pasywa podlegają. W przypadku udziałów polskiej spółki z o.o., należy przypatrzyć się więc odpowiednim polskim regulacjom prawnym.
Udziały w kapitale spółek handlowych stanowią prawa majątkowe i tym samym wchodzą w skład spadku i podlegają dziedziczeniu. Prawo nie dopuszcza możliwości wyłączenia dziedziczenia udziałów przez wspólników. Przewiduje jednak uprawnienie do ograniczenia lub wyłączenia w umowie spółki wstąpienia spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Zastrzeżenia ograniczające możliwość wstąpienia spadkobierców w miejsce wspólnika-spadkodawcy, jak również te wyłączające taką możliwość, muszą być zawarte w umowie spółki. W przeciwnym razie ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne (art. 183 par. 1 k.s.h.), a w rezultacie spadkobiercy staną się wspólnikami wbrew odmiennym zapisom umowy.
Aby móc ocenić, w jakim zakresie spadkobierca odziedziczy prawa związane z udziałami, należy więc zbadać zapisy umowy spółki.
Jeśli wspólnicy spółki zdecydują się na wyłączenie spadkobierców, to musi ono obejmować wszystkich spadkobierców wspólnika. W przypadku wyłączenia możliwości wstąpienia w miejsce zmarłego wspólnika, tak jak w przypadku ograniczenia, konieczne jest równoczesne określenie w umowie spółki warunków spłat spadkobierców.
Trzecią sytuacją, z jaką można mieć do czynienia w kontekście dziedziczenia udziałów, jest brak w umowie spółki regulacji w tej kwestii. Wtedy wstąpienie spadkobierców w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa. Stają się oni wspólnikami z chwilą objęcia spadku.

JOANNA WRZEŚNIAK
prawnik w Salans D. Oleszczuk Kancelaria Prawnicza
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

HR Tools

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »