| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Podstawowym problemem przy dziedziczeniu przedsiębiorstw i praw udziałowych w spółkach jest obowiązująca w polskim prawie spadkowym zasada, że nie można konkretnej osobie przeznaczyć konkretnych dóbr. Niemniej, łatwiej jest - choćby pośrednio - rozporządzić udziałami w spółce kapitałowej, niż spowodować, że prowadzone jednoosobowo przedsiębiorstwo trafi w ręce właściwego z punktu widzenia spadkodawcy spadkobiercy.

W spółce akcyjnej
 
Prawa i obowiązki majątkowe akcjonariuszy spółki akcyjnej podlegają dziedziczeniu na zasadach ogólnych. Mogą więc być przedmiotem postępowania o dział spadku. Uzależnienie przez statut przeniesienia akcji imiennych od zgody spółki (art. 337 par. 2 k.s.h.) nie ma zastosowania do dziedziczenia. Statut może jednak przewidywać umorzenie akcji w razie śmierci akcjonariusza (art. 359 k.s.h.). Może to być np. postanowienie statutu mówiące, że w razie śmierci akcjonariusza, jego akcje ulegają umorzeniu bez uchwały walnego zgromadzenia. Wówczas stosuje się przepisy o umorzeniu przymusowym (art. 359 par. 6 k.s.h.). Niezbędną uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje wówczas zarząd. Uchwała taka nie podlega zaskarżeniu. Spadkobiercy akcjonariusza zostają jednak spłaceni.
 
Wspólnota kapitału i osób
 
Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (...) stanowi wspólnotę kapitałów, a nie tylko zrzeszenie wspólników, skupionych wokół obranego celu gospodarczego. Jest więc spółka z o.o. spółką kapitałową, z pozostającym na drugim planie elementem osobowym.
Oparcie struktury spółki z o.o. na dominacji kapitału oznacza m.in., że obrót udziałami, które współtworzą podłoże działalności gospodarczej spółki, jest, pomijając kilka przewidzianych w kodeksie handlowym ograniczeń, wolny. Chodzi tu o wolność wszelkich form obrotu między żyjącymi i na wypadek śmierci (...).
Swoboda obrotu kapitałem w spółce z o.o. oznacza również to, że nabywca udziału pod jakimkolwiek byłoby to tytułem wstępuje do spółki na miejsce zbywcy (poprzednika), bez potrzeby dokonywania dodatkowych aktów ze strony spółki czy samego nabywcy, jeżeli spełnione zostało wymaganie zawiadomienia spółki (...) oraz jeżeli nie zachodzą dozwolone przepisami kodeksu handlowego i zastrzeżone w umowie spółki ograniczenia.
Wyrok SN z 5 marca 1996 r., sygn. akt II CRN 25/96]
 
Odpowiedzialność za długi
 
Odpowiedzialność za długi spadkowe wydaje się szczególnie ważna, gdy w skład masy spadkowej wchodzi przedsiębiorstwo lub prawa udziałowe w spółce. Owa odpowiedzialność jest skutkiem sukcesji generalnej (dziedziczy się ogół praw i obowiązków), w dodatku z mocy samego prawa.
Do chwili przyjęcia spadku spadkobierca ponosi odpowiedzialność tylko ze spadku (art. 1030 zd. 1 k.c.), dopiero po jego przyjęciu odpowiada z całego swego majątku (art. 1030 zd. 2 k.c.). Należy więc pamiętać, że można odziedziczyć nie tylko majątek, ale i długi. Dlatego jeśli ktoś wie, że na przypadającej mu w spadku firmie ciążą zobowiązania, szczególnie przerastające wartość jej aktywów, to zdecydowanie powinien spadek odrzucić (art. 1012 k.c.).
Przedmioty, które spadkobierca dostaje w spadku, wchodzą do jego majątku osobistego (art. 33 pkt 2 kodeksu rodzinnego i opiekuńczego), nawet jeśli pozostaje we wspólności majątkowej małżeńskiej. Dlatego wierzyciele spadku mogą dochodzić zaspokojenia tylko ze spadku oraz z majątku osobistego spadkobiercy.
Na zakres odpowiedzialności ma wpływ sposób przyjęcia spadku (wprost lub z dobrodziejstwem inwentarza). W razie przyjęcia prostego spadkobierca ponosi odpowiedzialność bez ograniczenia (art. 1031 par. 1 k.c.). A może tak przyjąć spadek przez oświadczenie. Jest natomiast do tego zmuszony, jeśli nie złoży oświadczenia w ciągu sześciu miesięcy. Jedynie osoby prawne i ci, wobec których istnieje podstawa do całkowitego ubezwłasnowolnienia, przyjmują spadek po pół roku od śmierci spadkodawcy z dobrodziejstwem inwentarza.
Spadkobierca, który złożył oświadczenie o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza (art. 1012 k.c.) odpowiada za długi spadkowe tylko do wartości ustalonego w inwentarzu stanu czynnego spadku (art. 1031 par. 1 k.c.), nie tylko jednak przedmiotami należącymi do spadku, ale i posiadanymi wcześniej, zanim został spadkobiercą.
Spadkobierca, który oświadczenie o przyjęciu spadku z dobrodziejstwem inwentarza złożył już po nadaniu przeciw niemu klauzuli wykonalności, powinien wytoczyć powództwo przeciwegzekucyjne (art. 840 par. 1 kodeksu postępowania cywilnego). Na ograniczenie odpowiedzialności nie można się powoływać, gdy w grę wchodzi nieruchomość obciążona hipoteką lub zastawiona ruchomość.
I jeśli spadkobierca, który przyjął spadek z dobrodziejstwem inwentarza, spłaci tylko niektóre długi spadkowe, wiedząc o istnieniu innych, ponosi odpowiedzialność za nie ponad wartość stanu czynnego spadku, ale tylko do wysokości, w jakiej byłby obowiązany zaspokoić wierzycieli, gdyby spłacał wszystkie długi spadkowe.
Do chwili działu spadku wszyscy spadkobiercy ponoszą odpowiedzialność za długi spadkowe solidarnie (art. 1034 par. 1 k.c.). Po podzieleniu schedy zaś w stosunku do wielkości swych udziałów (art. 1034 par. 2 k.c.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Ligęzowscy & Partnerzy. Adwokaci i Radcowie Prawni Spółka Partnerska.

Kompleksowa obsługa prawna na rzecz przedsiębiorców i klientów indywiduwalnych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »