| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Dziedziczenie praw udziałowych w spółkach

Podstawowym problemem przy dziedziczeniu przedsiębiorstw i praw udziałowych w spółkach jest obowiązująca w polskim prawie spadkowym zasada, że nie można konkretnej osobie przeznaczyć konkretnych dóbr. Niemniej, łatwiej jest - choćby pośrednio - rozporządzić udziałami w spółce kapitałowej, niż spowodować, że prowadzone jednoosobowo przedsiębiorstwo trafi w ręce właściwego z punktu widzenia spadkodawcy spadkobiercy.

W spółce z o.o.
 
Wstąpienie spadkobierców w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa, jeśli nie ma żadnych zastrzeżeń w tej kwestii w umowie spółki. Wówczas nie muszą oni składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Stają się wspólnikami z chwilą objęcia spadku. Dla spółki jest to skuteczne z chwilą zawiadomienia jej o nabyciu spadku. Dowodem nabycia udziałów jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
PRZYKŁAD
KLAUZULA Z UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
W razie śmierci wspólnika, jego udziały przechodzą na spadkobierców zgodnie z przepisami prawa spadkowego, zamieszczonymi w kodeksie cywilnym. Nie mogą jednak powstać ułamki mniejsze niż wartość jednego udziału. Do czasu ich objęcia przez spadkobierców udział reprezentuje zarządca masy spadkowej.
Współuprawnieni z udziału lub udziałów wykonują swoje prawa w spółce przez wspólnego przedstawiciela (art. 184 par. 1 k.s.h.).
Nieustanowienie go nie oznacza jednak, że spółka może zignorować istnienie spadkobierców po wspólniku. Spółka ma prawo kierować oświadczenia do któregokolwiek ze spadkobierców. W ten sposób np. spółka powinna zawiadamiać spadkobierców o zgromadzeniach wspólników, pomimo że dopóki nie ustanowią przedstawiciela, nie będą mogli w nich skutecznie uczestniczyć.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może też modyfikować stosowanie przepisów prawa spadkowego w stosunku do praw udziałowych. Wolno w niej ograniczyć lub nawet wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców w miejsce zmarłego wspólnika. Dotyczy to zarówno spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych. Wyłączenie musi być całkowite, tzn. powinno odnosić się do wszystkich spadkobierców.
Ograniczenie może polegać na wskazaniu tylko niektórych spadkobierców uprawnionych do wstąpienia do spółki (np. tylko tych, którzy prowadzili działalność gospodarczą, albo tych, których zaakceptują wszyscy pozostali wspólnicy). W takich sytuacjach umowa spółki powinna jednak określać warunki spłaty osób, które do spółki nie wejdą. Jeśli takie postanowienia nie zostaną zamieszczone, ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne (art. 183 par. 1 k.s.h.).
Spłata niewstępujących może nastąpić przez wypłacenie im wartości księgowej udziałów (można też zapłacić więcej) przez nabywcę wskazanego przez spółkę lub przez wypłatę co najmniej wartości księgowej udziałów podlegających umorzeniu.
PRZYKŁAD
KLAUZULA Z UMOWY SPÓŁKI Z O.O.
1. Na miejsce zmarłego wspólnika nie mogą wejść spadkobiercy.
2. Spłata spadkobierców następuje przez nabycie udziałów zmarłego wspólnika przez pozostałych wspólników, proporcjonalnie do ich dotychczasowego udziału w kapitale zakładowym spółki.
3. Cena udziałów spadkodawcy dla celów spłaty równa się ich wartości księgowej z daty śmierci wspólnika.
4. Spadkobiercy powinni zostać spłaceni w ciągu miesiąca od uprawomocnienia się postanowienia sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
Klauzula ograniczająca wstąpienie do spółki po zmarłym wspólniku może natomiast być zapisana tak jak ograniczenia obrotu między żywymi. Wolno więc postanowić, że udziały po zmarłym wspólniku może objąć tylko spadkobierca czy spadkobiercy mający określone kwalifikacje albo że nie mogą ich otrzymać osoby prowadzące działalność konkurencyjną. Zawsze dopuszczalny jest też zapis w umowie spółki mówiący, że na miejsce zmarłego wspólnika mogą wstąpić tylko ci spośród spadkobierców, na których wyrazi zgodę zgromadzenie wspólników, zarząd albo rada nadzorcza, jeśli została przewidziana.
Trzeba przy tym pamiętać, że wyłączenie lub ograniczenie możliwości wstąpienia spadkobierców na miejsce wspólnika (art. 183 par. 2 k.s.h.) wpływają na dopuszczalność lub sposób przeprowadzenia działu spadku w tej jego części. Umową spółki będzie związany i sąd orzekający o dziale spadku, i notariusz, jeżeli dojdzie do działu umownego. I jeśli umowa spółki wykluczy wejście wspólników do spółki, to wszyscy spadkobiercy staną się współwłaścicielami udziałów zmarłego wspólnika, a podział udziałów będzie niedopuszczalny.
Gdyby natomiast zgodnie z umową spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, to może on zostać podzielony między spadkobierców, tak że powstaną nowe udziały, o wartości odpowiadającej części pierwotnego (chyba że umowa spółki tego zabrania lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców).
Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł. Ma to oczywiście miejsce, tylko gdy spadkobierca jest osobą spoza grona wspólników (art. 183 par. 3 k.s.h.). Jeżeli nie wszyscy spadkobiercy dostaną udziały z jedynego udziału spadkodawcy, sąd orzekający o dziale spadku nakaże spłacenie pozostałych w określony sposób.
Trzeba pamiętać, że nowa regulacja art. 1831 k.s.h., która dopuszcza umowne ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia małżonka wspólnika do spółki, dotyczy tylko relacji między żyjącymi i zdecydowanie należy ją odróżnić od ograniczeń lub wyłączeń wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika, a więc także występującego w tej roli małżonka wspólnika.
Zgodnie natomiast z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 19 listopada 1996 r. (III CZP 114/96), które zachowało aktualność mimo wejścia w miejsce kodeksu handlowego kodeksu spółek handlowych, na spadkobierców członka zarządu przechodzi odpowiedzialność wynikająca z przepisu mówiącego, że kiedy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 299 par. 1 k.s.h.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Wojciech Strama

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »