| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Obowiązki po dacie połączenia
 
Kodeks spółek handlowych nakłada na spółkę przejmującą istotne obowiązki dotyczące zarządzania majątkiem połączonych spółek. Majątek każdej z połączonych spółek powinien być zarządzany oddzielnie aż do dnia zaspokojenia lub zabezpieczenia wierzycieli, których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, a którzy przed upływem sześciu miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu zażądali na piśmie zapłaty. Zatem okres oddzielnego zarządzania wynosi nie mniej niż sześć miesięcy, licząc od dnia publikacji ogłoszenia o połączeniu. W przypadku zgłoszenia się wierzycieli, których wierzytelności spółka nie będzie w stanie zabezpieczyć lub spłacić, okres oddzielnego zarządu musi być przedłużony aż do czasu realizacji jednej z tych możliwości. Przepisy nie definiują bliżej sposobu prowadzenia oddzielnego zarządu, należy więc uwzględnić cel regulacji. Rozwiązanie to ma umożliwić realizację uprawnienia wierzycieli każdej ze spółek biorących udział w łączeniu do uzyskania zaspokojenia z jej majątku przed wierzycielami pozostałych łączących się spółek. Prawo takie może być dla wierzycieli bardzo istotne w wypadku, gdy spółka będąca dłużnikiem o dobrej sytuacji finansowej połączy się ze spółką o słabej kondycji finansowej. Biorąc pod uwagę taki cel regulacji, oddzielny zarząd powinien polegać między innymi na odpowiednim wyodrębnieniu składników majątkowych pochodzących od poszczególnych łączących się spółek, tak by była możliwość wskazania składników majątkowych, wobec których danym wierzycielom służy uprawnienie do zaspokojenia się z pierwszeństwem przed wierzycielami innych spółek.
 
Uproszczona procedura połączenia
 
Przepisy przewidują istotne uproszczenia wyżej opisanej procedury w wypadku, gdy spółka przejmująca posiada udziały/akcje stanowiące co najmniej 90 proc. kapitału zakładowego spółki przejmowanej. Uproszczeń procedury nie można zastosować w wypadku, gdy spółka przejmująca jest spółką publiczną. Uproszczenia te obejmują:
- brak obowiązku podejmowania uchwały przez spółkę przejmującą (podjęcie takiej uchwały stanie się obowiązkowe, jeśli zażąda tego wspólnik spółki przejmującej posiadający co najmniej 5 proc. jej udziałów/akcji),
- brak obowiązku sporządzania przez zarządy łączących się spółek sprawozdania uzasadniającego połączenie,
- brak obowiązku poddania planu połączenia badaniu przez biegłego.
Powyższe uproszczenia, szczególnie wyłączenie badania planu połączenia przez biegłego, dają możliwość skrócenia procesu połączenia o około 1-2 miesięcy i obniżają jego koszty. Dlatego też w przypadkach, gdy możliwe jest odpowiednie ukształtowanie struktury udziałowej przed połączeniem, warto jest rozważyć przeprowadzenie takich zmian tej struktury, by móc skorzystać z uproszczonej procedury połączenia.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Green OK

Producent biologicznie aktywnych oraz przyjaznych dla środowiska ekologicznych nawozów.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »