| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Rejestracja i ogłoszenie połączenia
 
Ostatnim etapem połączenia jest zgłoszenie przez zarząd każdej z łączących się spółek uchwał o łączeniu spółek w celu wpisania do rejestru wzmianki o takiej uchwale, ze wskazaniem, czy spółka jest spółką przejmującą czy przejmowaną. Wraz z wnioskiem o wpis wzmianki o uchwale o połączeniu zarząd spółki przejmującej powinien złożyć wniosek o rejestrację podwyższenia kapitału zakładowego spółki (o ile połączenie odbywa się poprzez podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej). Wniosek o rejestrację połączenia należy złożyć na formularzu wniosku o zmianę danych odpowiednim dla danej spółki (w przypadku spółek kapitałowych - formularz KRS-Z3) z dołączonym załącznikiem KRS-ZH „Zmiana - połączenie, podział, przekształcenie spółki”. W przypadku dokonywania również innych zmian danych spółki przejmującej konieczne jest dołączenie dalszych załączników.
Połączenie następuje z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej - z tego względu poprawność wniosku tej spółki do sądu rejestrowego jest najistotniejsza dla dojścia połączenia do skutku. Ponieważ data połączenia wywołuje bardzo ważne konsekwencje dla łączących się spółek z punktu widzenia prawnego, podatkowego i księgowego, w praktyce wskazane jest dołączenie do wniosku spółki przejmującej pisma do sądu wskazującego oczekiwaną datę rejestracji połączenia. W wielu przypadkach sądy uwzględniają takie prośby, o ile wniosek jest kompletny i wpłynie do sądu w terminie umożliwiającym jego weryfikację (zwykle co najmniej około trzech, czterech tygodni przed planowanym dniem połączenia).
Dzień połączenia jest momentem, w którym zachodzą skutki prawne połączenia:
- wspólnicy spółek przejmowanych stają się wspólnikami spółki przejmującej,
- spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych,
- spółki przejmowane przestają istnieć bez prowadzenia postępowania likwidacyjnego.
Ta ostatnia konsekwencja wynika z faktu, iż wpis połączenia do rejestru właściwego dla spółki przejmującej wywołuje skutek wykreślenia z rejestru spółek przejmowanych. Samo faktyczne usunięcie z rejestru wpisów dotyczących spółek przejmowanych dokonywane jest przez sąd z urzędu (bez konieczności składania wniosku o wykreślenie) i następuje zwykle z opóźnieniem (często nawet kilkumiesięcznym), co nie ma jednak znaczenia dla ustalenia daty ustania bytu prawnego tych spółek.
Z punktu widzenia praw i obowiązków spółek uczestniczących w połączeniu dzień połączenia jest dniem, w którym zachodzi sukcesja uniwersalna praw i obowiązków, w wyniku której spółka przejmująca przejmuje wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych. Na spółkę przejmującą przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Pomimo, iż skutek ten następuje z mocy prawa, ważne jest dokonanie przez spółkę przejmującą dodatkowych czynności polegających na ujawnieniu przejścia na nią praw i obowiązków w odpowiednich rejestrach (np. w księgach wieczystych lub rejestrach Urzędu Patentowego).
Ostatnią czynnością w ramach procedury połączenia jest dokonanie na wniosek spółki przejmującej ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym o połączeniu spółek. Wniosek o ogłoszenie powinien być złożony niezwłocznie po rejestracji połączenia, gdyż od daty tej publikacji liczy się termin wiązania spółki przejmującej obowiązkami istniejącymi po połączeniu.
WAŻNE OPŁATY ZWIĄZANE Z POŁĄCZENIEM
Opłata od wniosku o wpis połączenia wynosi 400 zł powiększone o 250 zł tytułem ogłoszenia wpisu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kalkulatory Budowlane

Kalkulatory Budowlane to bezpłatne narzędzie przydatne dla każdego, kto rozpoczyna budowę domu, remont lub wykończenie mieszkania. Za jego pomocą w kilka minut obliczysz, jakie będą koszty Twojej inwestycji.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »