| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Podjęcie uchwał o połączeniu
 
Po upływie terminów od ogłoszenia planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (sześć tygodni), od dwukrotnego zawiadomienia wspólników (sześć tygodni od drugiego zawiadomienia) i miesięcznego terminu na zapoznanie się przez wspólników z dokumentacją połączenia możliwe jest podjęcie uchwał o połączeniu.
Bezpośrednio przed podjęciem uchwały o połączeniu wymagane jest ustne przedstawienie wspólnikom istotnych elementów planu połączenia, sprawozdania zarządu oraz opinii biegłego z badania planu.
Uchwały o połączeniu podejmowane są przez zgromadzenie wspólników lub walne zgromadzenia akcjonariuszy każdej z łączących się spółek większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki. Odmienność wykazują spółki publiczne, w przypadku których wymagana jest wyłącznie większość dwóch trzecich głosów (bez względu na to, jaką część kapitału zakładowego reprezentują te głosy). W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju (tj. akcje zwykłe, uprzywilejowane), uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami i w każdej z tych grup konieczne jest osiągnięcie wymaganej większości.
Treść uchwały powinna obejmować co najmniej zgodę na plan połączenia oraz na proponowane zmiany umowy lub statutu spółki przejmującej. Wskazane jest, by uchwała o połączeniu nie ograniczała się do lakonicznej zgody na plan połączenia, lecz by zawierała w swojej treści opis podstawowych elementów aprobowanego połączenia. Należy zaznaczyć, że wspólnicy nie są bezwzględnie związani propozycjami zawartymi w planie połączenia. Możliwe jest dokonywanie przez nich modyfikacji w stosunku do propozycji zarządów. Zmiany te mogą polegać na przyjęciu innego brzmienia umowy lub statutu spółki przejmującej. Mogą też polegać na modyfikacji parytetu wymiany udziałów/akcji. Ważne jest jednak, by modyfikacje parametrów połączenia były identyczne w uchwałach o połączeniu podejmowanych przez wszystkie łączące się spółki. Jeśli uchwały te będą zróżnicowane w treści, nie będzie mogło dojść do połączenia, gdyż nie będzie można mówić o wyrażeniu przez wspólników łączących się spółek zgodnej woli połączenia. Warunkiem formalnym ważności uchwał o połączeniu jest umieszczenie ich w protokole sporządzonym przez notariusza w formie aktu notarialnego.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Vindicat sp. z o.o.

Vindicat to ogólnopolska firma windykacyjna realizująca usługi odzyskiwania należności. Jesteśmy również pionierem w tworzeniu rozwiązań informatycznych, umożliwiających samodzielne odzyskiwanie długów przez wierzycieli. VCAT.pl to internetowa platforma skutecznej windykacji należności

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »