| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Zgłoszenie planu połączenia
 
Plan połączenia powinien być zgłoszony do sądu rejestrowego właściwego dla spółki przejmującej z wnioskiem o wyznaczenie biegłego w celu poddania planu badaniu w zakresie poprawności i rzetelności (nie opisujemy przypadków, gdy badanie przez biegłego nie jest obowiązkowe w przypadku uproszczonej procedury połączenia opisywanej poniżej). Konieczne jest także złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenie powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed dniem powzięcia pierwszej uchwały w sprawie połączenia spółek.
Po wyznaczeniu przez sąd biegły przystępuje do badania. Ten etap procedury w pewnych przypadkach może trwać stosunkowo długo, co należy odpowiednio przewidzieć w harmonogramie połączenia. Dokładny termin badania określa sąd i nie może on być dłuższy niż dwa miesiące od dnia wyznaczenia biegłego. Wynikiem pracy biegłego jest opinia, którą biegły składa wraz z planem połączenia sądowi rejestrowemu oraz zarządom łączących się spółek. Opinia biegłego powinna zawierać w szczególności:
- stwierdzenie, czy stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej został ustalony należycie,
- wskazanie metody albo metod użytych dla określenia proponowanego w planie połączenia stosunku wymiany udziałów lub akcji wraz z oceną zasadności ich zastosowania,
- wskazanie szczególnych trudności związanych z wyceną udziałów lub akcji łączących się spółek.
W praktyce zarządy łączących się spółek mogą wnioskować o powołanie konkretnego biegłego do zbadania planu połączenia. Sądy często przychylają się do takich wniosków.
 
Zawiadomienie wspólników
 
Następnym istotnym elementem procedury jest zawiadomienie wspólników spółki o planowanym połączeniu. Zawiadomienia powinny zostać wystosowane przez zarządy łączących się spółek dwukrotnie w odstępie co najmniej dwutygodniowym. Zawiadomienia powinny być dokonane w sposób przewidziany przez umowę lub statut spółki dla zwoływania zgromadzeń wspólników (walnych zgromadzeń akcjonariuszy). Drugie zawiadomienie powinno nastąpić nie później niż na sześć tygodni przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu. W zawiadomieniu należy podać numer Monitora Sądowego i Gospodarczego, w którym ogłoszono plan połączenia (chyba że zawiadomienie jest publikowane równocześnie z ogłoszeniem planu połączenia) oraz miejsce i termin, w którym wspólnicy mogą zapoznać się z dokumentacją połączenia. Taki obostrzony tryb zawiadomienia wspólników ma na celu zagwarantowanie, by zostali oni faktycznie poinformowani o planowanym podjęciu decyzji w sprawie połączenia spółek.
Zarząd obowiązany jest udostępnić do wglądu wspólnikom przez okres co najmniej jednego miesiąca przed planowanym podjęciem uchwały o połączeniu następujące dokumenty:
- plan połączenia (wraz z załącznikami),
- sprawozdania finansowe oraz sprawozdania z działalności łączących się spółek za trzy ostatnie lata obrotowe wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta (jeśli były sporządzane),
- sprawozdania zarządów łączących się spółek sporządzone dla celów połączenia oraz
- opinię biegłego z badania planu połączenia.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Natalia Buchholc

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »