| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Etap menedżerski
 
Czynnością formalnie inicjującą pierwszy etap połączenia - menedżerski - jest uzgodnienie przez zarządy łączących się spółek pisemnego planu połączenia.
Przepisy k.s.h. szczegółowo opisują obowiązkowe elementy planu wraz z załącznikami. Plan połączenia musi zawierać co najmniej:
- typ, firmę i siedzibę każdej z łączących się spółek, sposób łączenia,
- stosunek wymiany udziałów lub akcji spółki przejmowanej na udziały lub akcje spółki przejmującej i wysokość ewentualnych dopłat,
- zasady dotyczące przyznania udziałów albo akcji w spółce przejmującej,
- dzień, od którego udziały albo akcje, przyznane w spółce przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku spółki przejmującej,
- prawa przyznane przez spółkę przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w spółce przejmowanej,
- szczególne korzyści dla członków organów łączących się spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeżeli zostały przyznane.
W praktyce często dąży się do ograniczenia treści planu połączenia do powyższych obligatoryjnych postanowień, celem ułatwienia sądowi rejestrowemu oceny sprawy.
Dyskusje budzi prawna natura uzgodnienia planu przez zarządy spółek, a zwłaszcza czy takie uzgodnienie może uchodzić za zawarcie umowy. Nie wchodząc w szczegóły, można skonstatować, iż w literaturze przeważa pogląd, zgodnie z którym ani plan połączenia, ani jego uzgodnienie przez zarządy spółek nie może być uznane za umowę w sprawie połączenia.
Do planu połączenia konieczne jest dołączenie:
- projektu uchwał o połączeniu,
- projektu zmian umowy albo statutu spółki przejmującej,
- ustalenia wartości majątku spółki przejmowanej na określony dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia,
- oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym spółki sporządzoną dla celów połączenia na dzień, o którym mowa powyżej, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
Ponadto zarząd każdej z łączących się spółek sporządza pisemne sprawozdanie uzasadniające połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, a zwłaszcza stosunek wymiany udziałów lub akcji.
Parytet wymiany udziałów/akcji jest istotny, gdyż przekłada się on na strukturę udziałową spółki po połączeniu. Parytet wyznacza wartość podwyższenia kapitału zakładowego dokonywanego w ramach połączenia, co wpływa na koszty całej operacji (podatek od czynności cywilnoprawnych oraz koszt obsługi przez notariusza). Podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej nie jest potrzebne tylko wtedy, gdy spółka ta posiada udziały/akcje własne nabyte zgodnie z przepisami k.s.h. w liczbie wystarczającej do przydzielenia wspólnikom spółek przejmowanych lub gdy spółka przejmująca posiada 100 proc. udziałów spółki przejętej. Kodeks upoważnia przy tym spółkę przejmującą do nabycia udziałów/akcji własnych tej spółki o wartości nominalnej nieprzekraczającej 10 proc. kapitału zakładowego w celu przydzielenia wspólnikom spółek przejmowanych.
ETAPY ŁĄCZENIA SPÓŁEK
Połączenie spółek odbywa się w kilku następujących po sobie etapach, których wyróżnienie pozwala zobrazować istotę działań wymaganych dla przeprowadzenia połączenia.
- Etap pierwszy zwany jest przygotowawczym lub menedżerskim. Zasadnicza rola przypada w nim zarządom łączących się spółek.
Pierwszą czynnością tego etapu uregulowaną w k.s.h. jest sporządzenie i uzgodnienie przez zarządy łączących się spółek pisemnego planu połączenia.
W praktyce sporządzenie planu połączenia poprzedza przeprowadzenie czynności wstępnych, nieuregulowanych w k.s.h. Należy do nich m.in. due diligence, czyli badanie poszczególnych dziedzin działalności łączących się spółek.
- Etapem drugim jest etap właścicielski, na którym zgromadzenia wspólników (walne zgromadzenia akcjonariuszy w spółkach akcyjnych) podejmują uchwały w przedmiocie połączenia.
Faza właścicielska połączenia zaczyna się w momencie skierowania sprawy pod obrady powyższych organów.
- Ostatnim etapem jest etap autoryzacji połączenia przez sąd rejestrowy, czyli wpis połączenia do rejestru przedsiębiorców oraz ogłoszenie o połączeniu. Zwieńczenie całej procedury następuje w dniu wpisania połączenia do rejestru.
 
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Emilia Stawicka

Specjalista w obsłudze księgowej i kadrowo-płacowej firm

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »