| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Jak odbywa się łączenie spółek
 
Łączenie spółek w sensie prawnym polega na przeniesieniu całego majątku jednej spółki na inną spółkę. Łączenie może odbyć się poprzez:
- przeniesienie całego majątku jednej spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) w zamian za udziały (akcje), które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (połączenie przez przejęcie - per incorporationem), bądź:
- zawiązanie spółki kapitałowej (tj. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjnej), na którą przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek za udziały lub akcje tej nowo zawiązanej spółki (łączenie przez zawiązanie nowej spółki - per unionem).
W wyniku połączenia wspólnicy spółki przejmowanej (w przypadku łączenia per incorporationem) i wszyscy wspólnicy łączących się spółek (w przypadku łączenia per unionem) stają się wspólnikami spółki - odpowiednio - przejmującej lub nowo zawiązanej. W praktyce łączenie może być prowadzone w rozmaitych konfiguracjach, w szczególności może się łączyć ze sobą kilka spółek (dotyczy to zarówno trybu łączenia przez przejęcie, jak i utworzenie nowej spółki), mogą także łączyć się spółki różnego rodzaju, tj. dopuszczalne jest łączenie spółek osobowych, kapitałowych, jak i łączenie spółek osobowych z kapitałowymi (spółka osobowa nie może być spółką przejmującą ani spółką nowo zawiązaną).
Poniżej koncentrujemy się na łączeniu spółek kapitałowych prowadzonym w trybie przejęcia (per incorporationem) jako najczęstszym w praktyce. Poniższe uwagi nie dotyczą zatem ani procedury łączenia przez zawiązanie nowej spółki, ani łączenia spółek osobowych czy kapitałowej z osobową. Podkreślamy, iż pomimo daleko idących podobieństw wszystkich tych procedur istnieją poważne różnice, które muszą być uwzględnianie w praktyce i stąd zawarte w niniejszym opracowaniu informacje powinny być potwierdzone z doradcą prawnym w przypadku planowania konkretnych połączeń.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Bartłomiej Samsonowicz

Ekspert serwisu Comperia.pl, specjalizuje się w finansach osobistych i rynku kredytowym.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »