| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Jak przeprowadzić połączenie spółek handlowych

Łączenie spółek jest coraz częściej wykorzystywaną instytucją prawa handlowego. Dochodzi do niego zarówno w ramach procesów restrukturyzacji grup kapitałowych, jak i w przypadku nabywania (przejmowania) spółek należących do odrębnych grup kapitałowych. Przeprowadzenie takiego procesu nie jest jednak proste. Wymaga bowiem nie tylko przestrzegania reguł prawa spółek, ale także uzyskania zezwoleń organów administracji. Niedopatrzenia w tym zakresie mogą skutkować surowymi sankcjami albo wręcz nieważnością połączenia.

Definicja spółki publicznej jest zawarta w art. 4 pkt 20 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz spółkach publicznych. Przepis ten stanowi, że spółką publiczną jest taka spółka, której co najmniej jedna akcja jest zdematerializowana. W przypadku spółek publicznych dominującą formą jest łączenie spółek poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej do spółki przejmującej (per incorporiatonem).
Zgodnie z art. 506 par. 2 kodeksu spółek handlowych - uchwała walnego zgromadzenia akceptująca połączenie spółek publicznych lub z udziałem spółki publicznej powinna zostać podjęta większością 2/3 głosów, bez wymogów dotyczących kworum, chyba że statut spółki przewiduje dalej idące wymogi. Wymogi dotyczące podjęcia uchwał połączeniowych w przypadku spółek publicznych są zatem łagodniejsze aniżeli w przypadku pozostałych spółek. Ratio legis takiego przepisu wynika ze specyfiki spółki publicznej, której akcjonariat jest rozproszony.
Łączenie się dwóch spółek publicznych wywołuje konieczność spełnienia przez te spółki dodatkowych obowiązków związanych z procedurą łączeniową, wynikających z ustawy o ofercie publicznej i z Regulaminu Giełdy.
W toku procesu połączenia dochodzi do podwyższenia kapitału zakładowego w spółce przejmującej w drodze emisji akcji połączeniowych przeznaczonych dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki przejętej. Przeprowadzenie emisji takich akcji wymaga zawiadomienia Komisji Nadzoru Finansowego w trybie art. 38 ustawy o ofercie publicznej oraz dołączenia sporządzonego memorandum informacyjnego, spełniającego wymagania art. 2-26, 28 i 35 rozporządzenia Komisji (WE) nr 809/2004 z 29 kwietnia 2004 r. (seria L 149/1, s. 307) w zakresie przewidzianym dla sporządzenia prospektów emisyjnych, lub prospektu emisyjnego. Spółka przejmująca jest również zobowiązana do udostępnienia memorandum informacyjnego lub prospektu emisyjnego zainteresowanym inwestorom czyli akcjonariuszom spółki przejmowanej. Jeżeli Komisja Nadzoru Finansowego nie zgłosi sprzeciwu co do memorandum informacyjnego lub zatwierdzi prospekt emisyjny, zarząd spółki przejmującej składa wniosek o wprowadzenie akcji połączeniowych do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych (wniosek o wprowadzenie do obrotu można złożyć jedynie po dojściu połączenia do skutku). Zarząd Giełdy przed podjęciem uchwały o wprowadzeniu akcji połączeniowych do obrotu dokonuje wykluczenia z obrotu akcji spółki przejętej (dotychczas zawieszonych), dzięki czemu ograniczenie zbywalności akcji spółki przejmowanej jest minimalne.
Przejęcie per incorporationem przez spółkę publiczną innej spółki kapitałowej, która nie jest spółką publiczną, nie wywołuje dodatkowych obowiązków poza tymi, które przewiduje kodeks spółek handlowych w zakresie łączenia się spółek kapitałowych.
Natomiast przejęcie spółki publicznej przez spółkę, która spółką publiczną nie jest, wymaga w związku z art. 92 ustawy o ofercie zniesienia dematerializacji akcji spółki publicznej, a w konsekwencji wycofania przejmowanej spółki publicznej z obrotu giełdowego.

PAWEŁ HALWA
radca prawny Domański Zakrzewski Palinka, Zespół Rynków Kapitałowych
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kamil Jarosz

Ekspert z zakresu marketingu i PR

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »