| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna cieszy się wśród przedsiębiorców niesłabnącą popularnością. Uważają, że łatwo ją założyć i prowadzić. Tymczasem w praktyce nie jest to takie proste. Przepisy regulujące spółkę cywilną okazują się lakoniczne, a ich wykładnia przysparza trudności nawet prawnikom. Dodatkowo sytuację komplikuje współwłasność łączna - podstawa stosunków majątkowych w spółce.

Obowiązek przekształcenia
 
Na pewnym etapie działalności konieczna może okazać się transformacja firmy i przekształcenie jej w bardziej zaawansowane stadium. Zazwyczaj będzie to kolejna pod kątem zinstytucjonalizowania forma prawna, czyli spółka jawna. Przekształcenie w spółkę jawną może być dobrowolne - traktowane jako kolejny etap rozwoju firmy albo obowiązkowe. Obligatryjnie trzeba przekształcić firmę, gdy działalność rozpoczęta w formie spółki cywilnej rozrasta się do tego stopnia, że staje się przedsiębiorstwem w większym rozmiarze. Z taką sytuacją mamy do czynienia wtedy, gdy przychody netto spółki cywilnej w każdym z dwóch ostatnich lat obrotowych osiągnęły wartość powodującą obowiązek prowadzenia ksiąg rachunkowych (800 tys. euro). Po spełnieniu tego warunku zgłoszenie jest obowiązkowe i powinno nastąpić w terminie trzech miesięcy od zakończenia drugiego roku obrotowego. Istota przekształcenia spółki cywilnej w jawną sprowadza się w zasadzie do stworzenia odrębnego podmiotu, w którym skupi się dotychczasowa i często doraźna aktywność wspólników spółki cywilnej. Inaczej mówiąc, dotychczasowa współpraca w ramach zwykłej umowy cywilnej zostanie bardziej zinstytucjonalizowana. Odtąd podstawą tej współpracy będzie bowiem powołana do życia samodzielna jednostka. Uczestniczące zaś w przekształceniu osoby będą od tej pory działać jako jej wspólnicy, zgodnie z prawem spółek. W zasadzie można wyróżnić trzy główne obowiązki związane z przekształceniem. Po pierwsze, trzeba dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej, po drugie, zgłosić przekształcenie do rejestru oraz poinformować o zmianie urzędy i inne instytucje. W przypadku dostosowywania umowy chodzi o to, aby w momencie przekształcenia nowa spółka miała formalną podstawę swojego działania. W praktyce obowiązek ten sprowadzi się do sporządzenia stosownego aneksu do umowy cywilnej, w którym znajdą się postanowienia ważne dla funkcjonowania spółki jawnej. W grę wchodzić może również odpowiednie przeredagowanie starych postanowień. Umowa, na podstawie której będzie działać nowa spółka jawna, powinna obejmować:
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Ważny jest także obowiązek zgłoszenia przekształcenia do sądu rejestrowego. Nie będzie bowiem spółki jawnej, jeśli nie będzie uprzedniego zgłoszenia. Stąd też trzeba pamiętać, że zgłoszenie to powinno zawierać firmę, siedzibę i adres spółki, przedmiot działalności spółki, nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń, nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki, i sposób reprezentacji. Do zgłoszenia należy dołączyć złożone wobec sądu albo poświadczone notarialnie wzory podpisów osób uprawnionych do reprezentowania spółki. Jak już wspomniano przy przekształceniu fakultatywnym zgłoszenia dokonują wszyscy wspólnicy, a przy obligatoryjnym - może go dokonać choćby jeden wspólnik. Na koniec pozostaje obowiązek poinformowania o przekształceniu urzędu skarbowego, ZUS i urzędu statystycznego, co czynimy przez złożenie odpowiednich formularzy. Kompletując te dokumenty, najlepiej na bieżąco kontaktować się z własnym urzędem. W przypadku powiadamiania urzędu skarbowego przede wszystkim powinniśmy przygotować NIP-2, wypis z KRS, zaświadczenie o numerze REGON, umowę spółki; dla potrzeb poinformowania ZUS konieczny będzie formularz ZUS ZIPA, a urzędu statystycznego - druk RG-1. W sądzie trzeba też uiścić stosowne opłaty - jak stanowi art. 52 ust. 2 ustawy o kosztach sądowych w sprawach cywilnych zarejestrowanie spółki jawnej kosztuje 750 zł.
 

PODSTAWA PRAWNA
- Art. 860 i nast. ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz.U. nr 16, poz. 93 ze zm.)
 


Adam Malinowski

 


Gazeta Prawna Nr 147/2007 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego] z dnia 2007-07-31

reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Mateusz Latkowski

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »