| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna cieszy się wśród przedsiębiorców niesłabnącą popularnością. Uważają, że łatwo ją założyć i prowadzić. Tymczasem w praktyce nie jest to takie proste. Przepisy regulujące spółkę cywilną okazują się lakoniczne, a ich wykładnia przysparza trudności nawet prawnikom. Dodatkowo sytuację komplikuje współwłasność łączna - podstawa stosunków majątkowych w spółce.

Prowadzenie spraw spółki
 
Co do stosunków wewnętrznych to trzeba podkreślić, że każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki. Może też bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed zakończeniem takiej sprawy chociażby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej prowadzeniu, potrzebna jest uchwała wspólników. Każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.
Przy rozstrzyganiu, czy dana czynność należy do zwykłych czynności spółki, trzeba mieć na względzie okoliczności konkretnego przypadku, a w szczególności cel i determinowany nim rodzaj działalności spółki, przynależność czynności do tego rodzaju działalności oraz jej doniosłość. Zawsze musimy zatem zastanowić się nad indywidualnymi uwarunkowaniami - np. w spółce, której miesięczne obroty wynoszą 20 tys. zł, kwota 5 tys. zł będzie przekroczeniem zakresu zwykłych czynności. Z kolei w dużej spółce taka kwota może być codziennością w kontraktach handlowych. Warto też podkreślić, że dokonujący czynności wspólnik nie działa we własnym imieniu, lecz w interesie pozostałych wspólników zgodnie z domniemaną ich wolą. Kontrahenta nie muszą zatem interesować wewnętrzne ustalenia poczynione między wspólnikami.
PRZYKŁAD
UGODA I COFNIĘCIE POZWU
Podczas sprawy w sądzie jeden ze wspólników spółki cywilnej cofnął pozew, który złożyli wspólnicy spółki, a po rozprawie zawarł w ich imieniu ugodę, która spotkała się ze sprzeciwem nieobecnych wspólników. Nie doszło w tym przypadku do przekroczenia zwykłego zarządu, chociaż wiele zależy od konkretnej sytuacji. W przypadku wysokich kwot (zwłaszcza w zestawieniu z rozmiarem przedsiębiorstwa) można byłoby uznać, że przekroczył on zakres upoważnienia. Podobnie ugoda pozasądowa oraz oświadczenie o zrzeczeniu się roszczenia podpisane tylko przez jednego wspólnika podlega ocenie z punktu widzenia art. 865 par. 2 i 866 k.c. Przepisy te mówią właśnie o zwykłym zarządzie i jego przekroczeniu.
Dość ciekawie prezentują się konsekwencje, możliwości i warunki zatrudnienia w spółce cywilnej jej wspólników. Mimo długiej niekonsekwencji orzecznictwa obecnie przyjmuje się taką możliwość. Jak wskazał SN w uchwale z 14 stycznia 1993 r. (sygn. akt II UZP 21/92, OSNC z 1993 r. nr 5, poz. 69): wspólnik spółki cywilnej nie może zawrzeć ze wspólnikami tej spółki umowy o pracę, której przedmiotem byłoby prowadzenie lub reprezentowanie spraw spółki. Wspólnik taki podlega ubezpieczeniu społecznemu osób prowadzących działalność gospodarczą. Warto jednak przytoczyć wyrok NSA w Szczecinie z 6 października 1997 r. (sygn. akt SA/Sz 1223/96, Glosa z 1998 r. nr 3, poz. 32), w którym wyraźnie wskazano, że błędne jest stanowisko organów podatkowych, iż wykluczona jest możliwość zatrudnienia w spółce cywilnej, na podstawie umowy o pracę, jej wspólników. O dopuszczalności zatrudnienia w takiej formie i - co za tym idzie - zaliczeniu w ciężar kosztów firmy wypłacanego wspólnikowi wynagrodzenia decyduje rodzaj wykonywanej przez niego pracy. Tak naprawdę w tym wypadku chodzi zatem o umowę o pracę, która nie dotyczyłaby prowadzenia spraw spółki ani też jej reprezentowania. W praktyce takie rozróżnienie może być trudne do przeprowadzenia.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Prometeia

Grupa doradczo-inwestycyjna

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »