| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Prawa i obowiązki wspólników w spółce cywilnej

Spółka cywilna cieszy się wśród przedsiębiorców niesłabnącą popularnością. Uważają, że łatwo ją założyć i prowadzić. Tymczasem w praktyce nie jest to takie proste. Przepisy regulujące spółkę cywilną okazują się lakoniczne, a ich wykładnia przysparza trudności nawet prawnikom. Dodatkowo sytuację komplikuje współwłasność łączna - podstawa stosunków majątkowych w spółce.


Czy każdy wspónik spółki cywilnej może samodzielnie prowadzić jej sprawy?

Zasadą jest, iż każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia jej spraw, czyli podejmowania działań związanych z funkcjonowaniem spółki w sferze wewnętrznych stosunków, niewywołujących skutków wobec osób trzecich (art. 865 k.c.). Wspólnicy mogą jednakże odmiennie ustalić reguły w tym zakresie, np. przyznać to uprawnienie tylko niektórym z nich. Samodzielne prowadzenie przez wspólnika spraw spółki może obejmować jedynie czynności zwykłe, a więc niewykraczające poza zakres zwykłego zarządu. Ocena, czy dana czynność mieści się w granicach zwykłego zarządu, zależy od okliczności konkretnego przypadku, od charakteru i skali prowadzonej przez spółkę działalności. Jeżli podczas prowadzenia sprawy chociaż jeden z pozostałych wspólników zgłosi sprzeciw, wspólnicy podejmują w danej sprawie uchwałę. Sprzeciw może zostać wyrażony ustnie lub na piśmie. Musi być jednak wyraźny i dotyczyć ściśle określonej czynności. Zgodnie z przepisem art. 865 par. 2 k.c. sprzeciw trzeba zgłosić do czasu zakończenia zakwestionowanej czynności. Ponadto każdy wspólnik może bez uprzedniej uchwały wspólników wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby narazić spółkę na niepowetowane straty.

Czy wspólnik, który ma prawo prowadzenia spraw spółki, może jednocześnie ją reprezentować?

Do reprezentowania spółki cywilnej, czyli podejmowania działań w imieniu wszystkich wspólników w sferze stosunków zewnętrznych spółki (np. zawarcia umowy), każdy wspólnik umocowany jest w granicach, w jakich uprawniony jest do prowadzenia jej spraw (art. 866 k.c.). Zasada ta znajdzie zastosowanie jedynie, gdy wspólnicy nie postanowili inaczej w umowie spółki albo podjętej później uchwale. Tak więc uprawnienie do reprezentacji spółki może przysługiwać np. tylko jednemu ze wspólników, kilku lub wszystkim. Wspólnicy mogą także ustanowić reprezentację łączną, czyli powierzyć prawo do reprezentowania kilku wspólnikom łącznie. Skutki działania wspólnika, który nie był umocowany lub przekroczył granice umocowania (np. działał sam przy łącznej reprezentacji), zależą od rodzaju podjętej przez niego czynności. Jeżeli nieumocowany wspólnik zawarł umowę, to jej ważność zależy od potwierdzenia umowy przez wspólników w wyznaczonym przez drugą stronę terminie. W braku potwierdzenia wspólnik powinien zwrócić drugiej stronie, to co otrzymał w wykonaniu umowy oraz naprawić szkodę, którą druga strona poniosła przez to, że zawarła umowę nie wiedząc o braku umocowania. Jednostronna czynność prawna jest nieważna. Jeżeli jednak ten, komu wspólnik złożył oświadzczenie woli, zgodził się na działanie bez umocowania, ważność czynności zależy od jej potwierdzenia. Te same zasady znajdą zastosowanie w przypadku dokonania bez uprzedniej uchwały wspólników czynności, wobec której inny wspólnik zgłosił skutecznie sprzeciw.

MAŁGORZATA BOJARSKA
radca prawny
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Paulina Kosior

Prawnik, absolwentka Wyższej Szkoły Finansów i Zarządzania.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »