| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.

Zgromadzenie zwyczajne a nadzwyczajne
 
Nadzwyczajne zgromadzenie spółki z o.o. może być zwołane w każdej sprawie i w każdym czasie. Przedmiotem obrad nadzwyczajnego zgromadzenia mogą być wszystkie sprawy należące do kompetencji zgromadzenia wspólników, poza sprawami zarezerwowanymi dla zgromadzenia zwyczajnego. Ale nie oznacza to, że nie można zwoływać zgromadzeń nadzwyczajnych w pierwszej połowie roku obrotowego, dopóki nie odbyło się zgromadzenie zwyczajne.
Nadzwyczajne zgromadzenie wspólników zwołuje - co do zasady - zarząd spółki w przypadkach wskazanych w kodeksie lub umowie spółki (art. 235 par 1 k.s.h.). Poza tym także rada nadzorcza lub komisja rewizyjna spółki oraz inne osoby, którym umowa spółki przyznała takie uprawnienie, mogą zwołać zgromadzenie nadzwyczajne, jeżeli uznają to za wskazane (art. 235 par. 2 i 3 k.s.h.). Także tutaj uprawnienia rady nadzorczej (komisji rewizyjnej) i innych osób powstają dopiero wówczas, gdy zarząd nie zwoła zgromadzenia w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia ich żądania. Co istotne - uprawnienie do żądania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia przysługuje również wspólnikom lub wspólnikowi reprezentującemu co najmniej jedną dziesiątą kapitału zakładowego spółki (tzw. wspólnicy mniejszościowi). Żądanie takie należy złożyć zarządowi spółki, a po bezskutecznym upływie dwóch tygodni, wspólnicy mogą wystąpić do sądu rejestrowego, który może upoważnić ich do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia (art. 237 par. 1 k.s.h.). Jak już wspomniano - uprawnienie takie nie przysługuje im w stosunku do zwyczajnego zgromadzenia.
Nie zawsze zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia pozostaje jednak do swobodnego uznania uprawnionych podmiotów. Przykładowo - zarząd jest obowiązany zwołać niezwłocznie zgromadzenie wspólników w razie łącznego spełnienia dwóch przesłanek:
- jeżeli bilans wykaże stratę, która przewyższa sumę kapitałów zapasowego i rezerwowego,
- strata ta jednocześnie przewyższa połowę kapitału zakładowego.
Przedmiotem takiego nadzwyczajnego zgromadzenia jest powzięcie uchwały dotyczącej dalszego istnienia spółki (art. 233 k.s.h.). Uchybienie przez zarząd obowiązkowi z art. 233 k.s.h. może skutkować odpowiedzialność odszkodowawczą każdego członka zarządu na podstawie art. 293 par. 1 k.s.h., a także odpowiedzialność karną na podstawie art. 594 par. 1 pkt. 3 k.s.h.
 
Czy można odwołać zgromadzenie
 
Przepisy kodeksu spółek handlowych nie regulują kwestii odwołania zwołanego już przez zarząd zgromadzenia. W doktrynie podnosi się, że jest to jednak możliwe. Jednakże dla skuteczności takiego odwołania potrzebna byłaby zgoda wszystkich wspólników. Zarząd powinien więc jeszcze przed terminem zwołanego zgromadzenia zwrócić się do wszystkich wspólników i otrzymać od nich zgodę na piśmie co do odwołania terminu zgromadzenia. W razie otrzymania takiej zgody odwołanie zgromadzenia należałoby uznać za skuteczne. Ważne jest, aby o odwołaniu zgromadzenia dowiedzieli się wszyscy wspólnicy i żeby każdy z nich wyraził na to zgodę.
 

Piotr Trocha
 

Gazeta Prawna Nr 93/2007 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego]
z dnia 2007-05-15
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Andrzej Łukaszewicz

Ekspert z zakresu zamówień publicznych

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »