| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.

Odpowiedzialność cywilna i karna
 
Zarząd spółki z o.o. zawsze odpowiada za działania, jakie podejmuje. Odpowiedzialność obejmuje także zaniechanie zwołania zgromadzenia wspólników. W zakresie odpowiedzialności cywilnej członków zarządu wobec spółki podstawowe znaczenie mają przepisy art. 292 i 293 k.s.h. Pierwszy z nich stanowi, że kto biorąc udział w tworzeniu spółki, wbrew przepisom prawa z winy swojej wyrządził spółce szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia. Z kolei drugi - wprowadza zasadę, zgodnie z którą członek zarządu odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Za szkodę uważa się w takim wypadku niezwołanie zgromadzenia wspólników i brak powzięcia uchwał istotnych dla kondycji spółki. Istotne jest to, że członkowie zarządu zobowiązani są przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć szczególnej staranności, wynikającej z zawodowego charakteru swej działalności. Odpowiedzialność odszkodowawcza członków władz spółki opiera się na zasadzie winy domniemanej. Wina jest też niezbędną przesłanką odpowiedzialności zarządu. Na spółce ciąży wprawdzie obowiązek wykazania szkody, naruszenia prawa lub postanowień umowy spółki oraz związku przyczynowego pomiędzy tym naruszeniem a szkodą. Natomiast sprawca, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, że nie ponosi winy za powstałą szkodę. Zawinione zachowanie funkcjonariusza spółki prowadzące do szkody po stronie spółki, musi zarazem być sprzeczne z prawem bądź postanowieniami umowy spółki.
W przypadku gdy członkowie zarządu wyrządzili spółce szkodę, spółka może wystąpić z powództwem o jej naprawienie. W tym przypadku spółkę reprezentuje rada nadzorcza albo powołany przez wspólników pełnomocnik. Jeżeli spółka nie wytoczy powództwa o naprawienie wyrządzonej szkody w terminie roku od dnia ujawnienia czynu, każdy wspólnik może wnieść pozew o naprawienie szkody wyrządzonej spółce (art. 295 par. 1 k.s.h. - tzw. actio pro socio). Co istotne - w takim przypadku udzielenie absolutorium nie zwalnia członków organów spółki od odpowiedzialności za szkody wyrządzone spółce.
Roszczenie o naprawienie szkody wyrządzonej przez członków zarządu przedawnia się z upływem trzech lat od dnia, w którym spółka dowiedziała się o szkodzie i o osobie obowiązanej do jej naprawienia. Jednakże w każdym przypadku roszczenie przedawnia się z upływem dziesięciu lat od dnia, w którym nastąpiło zdarzenie wyrządzające szkodę (art. 297 k.s.h.). W razie przedawnienia roszczenia spółka nie może już dochodzić jego zaspokojenia przed sądem.
Ponadto zgodnie z art. 594 par. 1 pkt 3 k.s.h. - członek zarządu spółki handlowej, który wbrew obowiązkowi dopuszcza do tego, że zarząd nie zwołuje zgromadzenia wspólników, podlega także karze grzywny do 20 tys. zł. Nakłada ją sąd rejestrowy. Delikt ten zarząd popełnia nie tylko wtedy, gdy nie zwołuje zgromadzenia mimo żądania rady nadzorczej bądź komisji rewizyjnej (art. 235 par. 2 k.s.h.), ale także wtedy, gdy obowiązek taki wynika wprost z przepisów prawa (art. 231 par. 1, art. 233 k.s.h.) albo z zapisów statutu bądź umowy spółki.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Odzyskaj.info

Odszkodowania i wypadki

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »