| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.

Wyjątkowo zwołają też wspólnicy
 
Jeśli zarząd spółki z o.o. nie zwołał zwyczajnego zgromadzenia wspólników pomimo upływu sześciu miesięcy od końca ostatniego roku obrotowego, z żądaniem zwołania zwyczajnego zgromadzenia zasadniczo nie może wystąpić grupa wspólników. W ramach praw mniejszości wspólnik lub wspólnicy spółki z o.o. reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego mogą żądać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Uprawnienie to nie dotyczy jednak zwoływania zgromadzenia zwyczajnego (art. 236 par. 1 k.s.h.). Należy jednak przypomnieć, że umowa spółki z o.o. może przyznać takie uprawnienie także osobom innym niż wskazane w kodeksie (art. 235 par. 3 k.s.h.). Stąd też - zdaniem części doktryny - w umowie spółki można wprowadzić zasadę, że jeśli zarząd nie zwołuje w terminie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, wówczas takie uprawnienie będą mieć wspólnicy reprezentujący co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego.
 
Uprawnienia członka zarządu
 
Art. 235 par. 1 k.s.h nie rozstrzyga wątpliwości, czy w przypadku zarządu wieloosobowego prawidłowe zwołanie zgromadzenia wspólników wymaga działania wszystkich bez wyjątku członków zarządu, czy też prawo takie przysługuje każdemu z członków zarządu z osobna. Zgodnie z art. 235 par. 1 k.s.h. zwoływanie zgromadzenia należy do kompetencji zarządu w ramach prowadzenia spraw spółki. Zasady wykonywania swoich kompetencji przez członków zarządu zależą zatem od tego, jak to reguluje umowa spółki.
W przypadku jednoosobowego zarządu sprawa jest prosta, gdyż wszelkie kompetencje zarządu wykonywane są tylko przez jednego członka zarządu. W przypadku zarządu wieloosobowego organizacyjne zasady działania członków mogą być zróżnicowane. W umowie można postanowić, że członkowie zarządu podejmują wszystkie decyzje wspólnie w drodze uchwał (działanie kolegialne zarządu) albo wprowadzić regułę wspólnego działania co najmniej dwóch członków zarządu bądź jednego samodzielnie. Jeśli w umowie obowiązywałaby zasada działania kolegialnego, wówczas decyzja o zwołaniu zgromadzenia musiałaby być podjęta w trybie uchwały całego zarządu. W przypadku regulacji przyznającej prawo do prowadzenia spraw spółki każdemu członkowi zarządu samodzielnie o zwołaniu zgromadzenia mógłby zadecydować każdy członek zarządu.
W braku postanowień umownych w zakresie prowadzenia spraw spółki, zastosowanie będą miały reguły określone w art. 208 par. 2-8 k.s.h. Zgodnie z tym przepisem każdy członek zarządu ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Każdy członek zarządu może prowadzić samodzielnie bez uprzedniej uchwały zarządu sprawy nieprzekraczające zakresu zwykłych czynności spółki (tzw. zwykły zarząd). Jeżeli jednak przed załatwieniem sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub jeżeli sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, potrzebna będzie uprzednia uchwała zarządu (art. 208 par. 4 kodeksu). O tym, co jest czynnością zwykłego zarządu, decydują stosunki danej spółki. Orzecznictwo i doktryna w większości uważa jednak, że zwołanie zgromadzenia wspólników można zaliczyć do spraw zwykłego zarządu. Tym samym każdy wspólnik będzie mógł samodzielnie dokonać tej czynności bez uprzedniej uchwały zarządu (przy braku sprzeciwu innego członka).
 
Ważność uchwał po terminie
 
Naruszenie terminu zwołania zwyczajnego zgromadzenia wspólników stanowi niewątpliwie naruszenie przepisów proceduralnych. Może to stanowić podstawę powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały podjętej na takim zgromadzeniu. Jednak nie każde naruszenie przepisów formalnych przy zwołaniu zgromadzenia oraz przy samej procedurze głosowania skutkuje nieważnością podjętej uchwały. Dla oceny ważności uchwały mają bowiem znaczenie tylko te okoliczności, które wpłynęły albo też mogły wpłynąć na jej powzięcie. Z faktu uchybienia terminowi nie można wnosić automatycznie, że uchwały podjęte na zbyt późno odbytym zgromadzeniu są nieważne. Uchwały nie są bowiem sprzeczne z ustawą przez to, że zostały podjęte w terminie późniejszym niż wskazany w art. 231 par. 1. Uchybienia formalne niemające żadnego wpływu na treść uchwały nie mogą zatem uzasadniać stwierdzenia jej nieważności. Należy pamiętać, że wspólnicy nie mają bezpośredniego wpływu na terminowe zwoływanie zwyczajnych zgromadzeń przez zarząd spółki. Tym samym nie mogą ponosić negatywnych konsekwencji działania zarządu.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Madejski Sasiński Starowicz radcowie prawni

spółka partnerska

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK