| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.

Zgromadzenie tylko w Polsce
 
Zgromadzenia wspólników odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. Zgodnie z art. 41 k.c. siedzibą spółki jest miejscowość, w której siedzibę ma jej organ zarządzający. Zgromadzenie wspólników może się odbyć również w innym miejscu, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę na piśmie. Zgoda wspólnika musi być wyrażona przed odbyciem zgromadzenia. Zawsze jednak musi to być terytorium Polski (art. 234 k.s.h.). W zaproszeniu (zawiadomieniu) na zgromadzenie należy dokładnie oznaczyć jego miejsce. Miejsce zgromadzenia należy oznaczyć przez wskazanie adresu i numeru lokalu. Jest to o tyle istotne, że zwołanie zgromadzenia z naruszeniem oznaczenia miejsca stanowi podstawę do zaskarżenia uchwał podjętych na tym zgromadzeniu i wystąpienia z powództwem o stwierdzenie nieważności uchwały.
Zgromadzenia wspólników mogą odbywać się w różnych miejscach w ramach tej samej miejscowości. Nie muszą to być pomieszczenia spółki. Jeżeli umowa spółki wskazuje inne miejsce odbywania zgromadzeń wspólników na terytorium Polski niż siedziba zarządu, organ ten nie może wybierać pomiędzy tym miejscem a miejscem siedziby spółki. Naruszenie wymogu prawidłowego oznaczenia miejsca zgromadzenia powoduje także odpowiedzialność cywilną (art. 293 k.s.h.) i karną (art. 585 par. 1 k.s.h.) zarządu.
 
Zgromadzenie bez zwołania
 
Regułą jest, iż aby zgromadzenie wspólników mogło podjąć uchwały, musi zostać zwołane przez zarząd lub inny organ spółki przy zachowaniu procedury określonej w art. 238 kodeksu. Ustawa dopuszcza jednak wyjątek od powyższej zasady. Mianowicie możliwe jest, aby zgromadzenie wspólników podejmowało uchwały bez formalnego zwołania. W myśl art. 240 kodeksu uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad. Jeśli więc przykładowo wszyscy wspólnicy przy określonej okazji spotkają się ze sobą (np. w celach towarzyskich) i zdecydują na tym spotkaniu, że istnieje potrzeba podjęcia uchwały w określonej sprawie, wówczas pomimo, że nie doszło do formalnego zwołania zgromadzenia, będzie można taką uchwałę podjąć. Warunkiem jest oczywiście to, że żaden ze wspólników nie zgłosi sprzeciwu.
 
Kto zwoła zamiast zarządu
 
Zasadą jest, że zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd spółki. Zarząd wymieniony jest na pierwszym miejscu jako podmiot uprawniony do zwołania zgromadzenia. Uprawnianie to przysługuje jednak również innym organom spółki, jeżeli zarząd nie zwołał zgromadzenia we właściwym terminie (wynikającym z ustawy lub umowy spółki). Zgodnie z art. 235 par. 2 k.s.h. - jeżeli zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w terminie, wówczas prawo do jego zwołania ma rada nadzorcza lub komisja rewizyjna. Umowa spółki z o.o. może przyznać takie uprawnienie także dowolnym innym osobom (art. 235 par. 3 k.s.h.), w zakresie wynikającym z art. 235 par. 2 k.s.h. W umowie można np. wprowadzić zasadę, że podmiotem uprawnionym do zwoływania zgromadzeń będzie prokurent spółki. W każdym jednak przypadku upoważniona umownie osoba ma prawo subsydiarnego zwołania zgromadzenia, tak jak rada nadzorcza bądź komisja rewizyjna. Musi więc najpierw wystąpić do zarządu o zwołanie zgromadzenia, a dopiero po bezskutecznym upływie terminu dwutygodniowego może sama zwołać zgromadzenie.
Ponieważ zarząd ma pierwszeństwo w tym zakresie, rada nadzorcza (komisja rewizyjna) uzyska ponadto uprawnienie do zwołania zgromadzenia zwyczajnego wtedy, gdy zarząd spóźnia się z rozesłaniem zaproszeń tak dalece, że nie będzie już możliwe odbycie zgromadzenia w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrotowego.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Krzysztof Kudlicki

Adwokat - specjalista z zakresu prawa karnego

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »