| INFORFK | INFORRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | SKLEP
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.


Czy rada nadzorcza lub komisja rewizyjna w spółce z o.o. może zwołać zgromadzenie bez uprzedniego wezwania do zarządu?

Nie może. Radzie nadzorczej lub komisji rewizyjnej przysługuje wprawdzie uprawnienie do zwołania zgromadzenia wspólników obok zarządu. Uprawnienie rady nadzorczej oraz komisji rewizyjnej ma jednak charakter subsydiarny. Oznacza to, iż organy te mogą zwołać zgromadzenie tylko wtedy, gdy na ich żądanie nie uczyni tego wcześniej zarząd lub gdy upłynie termin określony w przepisach lub w umowie spółki na zwołanie zwyczajnego zgromadzenia wspólników. Umowa spółki może przyznać prawo zwołania zgromadzenia wspólników w imieniu zarządu, na zasadach przyznanych radzie nadzorczej i komisji rewizyjnej, również innym osobom, np. prokurentowi spółki, wspólnikowi spółki czy też osobom trzecim.

Jakie są warunki podjęcia uchwały przez wspólników bez zwołania zgromadzenia?

Wspólnicy mogą odbyć zgromadzenie bez formalnego zwołania i skutecznie podjąć uchwały. Może to mieć miejsce pod warunkiem, że na zgromadzeniu wspólników reprezentowany jest cały kapitał zakładowy - obecni są wszyscy wspólnicy i nikt z obecnych nie sprzeciwił się odbyciu zgromadzenia lub wniesieniu poszczególnych spraw do porządku obrad. Sprzeciw musi zostać zgłoszony do protokołu. Sprzeciw musi dotyczyć powyższych kwestii i ma być wyraźny. Sprzeciwem nie jest głosowanie przeciwko uchwale.

Czy nieobecność na zgromadzeniu wskutek wadliwego zawiadomienia uzasadnia powództwo o stwierdzenie nieważności jego uchwał?

Tak. Uchwała może zostać zaskarżona także przez wspólnika nieobecnego na zgromadzeniu w razie wadliwego zwołania zgromadzenia lub podjęcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Uprawnienie nie powstanie, gdy wspólnik przed udziałem w głosowaniu opuścił obrady. Dobrowolna rezygnacja z uczestnictwa w zgromadzeniu nie jest bowiem traktowana jak nieobecność akcjonariusza uprawniająca do zaskarżania uchwał. Podstawą uprawniającą do zaskarżenia uchwały jest także bezzasadne niedopuszczenie do udziału w zgromadzeniu. Chodzi tu o przypadki uniemożliwienia udziału w obradach wspólnikowi, który wykazał swoje uprawnienia do udziału w zgromadzeniu i głosowaniu, np. poprzez powołanie się na aktualny wpis w księdze udziałów.

Jedną z podstaw zwołania zwyczajnego zgromadzenia jest wymóg udzielenia absolutorium organom spółki. Czy umowa spółki może stanowić, że zamiast walnego zgromadzenia absolutorium dla członków zarządu będzie udzielać rada nadzorcza?


Na podstawie art. 231 par. 2 pkt 3 k.s.h. w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością prawo udzielenia absolutorium przyznane zostało zgromadzeniu wspólników. Uprawnienie to nie może zostać wyłączone w umowie spółki, ani też nie można przenieść kompetencji przyznanej zgromadzeniu wspólników na inny organ. Nieważne są postanowienia umowy spółki lub uchwały zwyczajnego zgromadzenia przenoszące np. na radę nadzorczą obowiązek podjęcia uchwały o udzieleniu absolutorium członkom zarządu (rada nadzorcza może jedynie udzielać rekomendacji co do absolutorium). Absolutorium jest udzielane w formie uchwały zwyczajnego zgromadzenia wspólników, które powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Ponadto zgodnie z art. 244 k.s.h. wspólnik nie może osobiście ani przez pełnomocnika, ani też jako pełnomocnik innej osoby, głosować przy powzięciu uchwały o udzieleniu jemu absolutorium. Głosowanie jest tajne.

 

29.90 zł100 pytań o obowiązek podatkowy VAT - PDF

POLECANE ARTYKUŁY

TERMINARZ

LIS26
TydzieńPWŚCPSN
44272829303112
453456789
4610111213141516
4717181920212223
4824252627282930

Ostatnio na forum

Narzędzia przedsiębiorcy

Eksperci infor.pl

Konrad Karpowicz

Dyrektor Handlowy i Członek Zarządu Masterlease Polska

Zostań ekspertem Infor.pl »