| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.


Jakie obowiązki ma spółka z o.o. w związku z zakończeniem roku obrotowego?

Z prawnego punktu widzenia zamknięcie roku obrotowego w spółce z o.o. jest rozłożonym w czasie procesem. Obejmuje on szereg czynności wymagających zaangażowania od wszystkich organów spółki. Zwieńczenie tego procesu następuje w trakcie zwyczajnego zgromadzenia wspólników, na którym powinno zostać rozpatrzone sprawozdanie zarządu z działalności spółki oraz sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy. Konsekwencją rozpatrzenia tych sprawozdań powinno z kolei być podjęcie przez zgromadzenie wspólników uchwał w przedmiocie zatwierdzenia tych dokumentów, jak również udzielenia absolutorium członkom organów spółki (zarząd, rada nadzorcza, komisja rewizyjna) z wykonania przez nich obowiązków.

Jak należy prawidłowo powiadomić wspólników o zgromadzeniu i kto oprócz zarządu może tego dokonać?

Zgromadzenie wspólników zwołuje zasadniczo zarząd za pomocą listów poleconych lub przesyłek nadanych pocztą kurierską, wysłanych co najmniej na dwa tygodnie przed terminem zgromadzenia. Od stycznia 2004 r. zgromadzenia wspólników, w tym także zwyczajne, mogą być zwoływane także za pomocą poczty elektronicznej. Aby zawiadomienie takie było skuteczne, spółka musi dysponować wyrażoną na piśmie zgodą wspólnika oraz wskazanym przez niego adresem poczty elektronicznej, na który zawiadomienia takie powinny być wysyłane (art. 238 k.s.h.). Jeżeli w spółce z o.o. została ustanowiona rada nadzorcza lub komisja rewizyjna, a zarząd spółki nie zwołał zgromadzenia zwyczajnego w terminie, prawo do jego zwołania, stosownie do art. 235 par. 2 k.s.h., mają te organy. Uprawnienie do zwołania zgromadzenia w trybie „zastępczym” umowa spółki może również przyznawać innym osobom (art. 235 par. 3 k.s.h.).

Jakie konsekwencje poniesie zarząd w przypadku niezwołania zgromadzenia? Czy jeśli zwoła je po terminie, podjęte uchwały będą nieważne?

W praktyce zdarza się, iż zarządy spółek przesypiają termin z art. 231 par. 1 i w konsekwencji zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się po upływie terminu sześciomiesięcznego od zakończenia roku obrotowego. Jest to niewątpliwie uchybienie członków zarządu spółki, które - stosownie do art. 594 par. 1 pkt 3 k.s.h. - może spowodować nałożenie na nich przez sąd rejestrowy grzywny w wysokości, która może sięgać nawet 20 tysięcy złotych. Niezależnie od tego, gdyby wskutek niezwołania zgromadzenia zwyczajnego w terminie spółka poniosła szkodę, spółka będzie mogła dochodzić jej naprawienia od członków zarządu na zasadach określonych w przepisie art. 293 k.s.h. Wskazać jednak należy, iż samo odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników po upływie terminu sześciomiesięcznego od zakończenia roku obrotowego nie powoduje nieważności uchwał podjętych na tym zgromadzeniu. Uchwały takie - jak każda inna uchwała zgromadzenia wspólników - mogą być jednak zakwestionowane w drodze wytoczonego przeciwko spółce powództwa o ich uchylenie bądź stwierdzenie ich nieważności. W ramach tych postępowań sąd może badać, czy naruszenie terminu odbycia zwyczajnego zgromadzenia miało wpływ na treść podjętych na nim uchwał, objętych powództwem o uchylenie bądź unieważnienie. W konsekwencji może orzec o ich uchyleniu lub stwierdzić ich nieważność. Ocena taka należy jednak wyłącznie do sądu. W każdym razie brak jest jakichkolwiek podstaw prawnych do twierdzenia, że uchwały podjęte na zwyczajnym zgromadzeniu dotkniętym taką wadą są nieważne z mocy prawa.
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Instytut Transportu Samochodowego

Instytut Transportu Samochodowego prowadzi, koordynuje i popularyzuje badawczo-wdrożeniową działalność naukową w dziedzinie transportu samochodowego. ITS istnieje od 1952 roku i jest najstarszą tego typu jednostką badawczą w Polsce.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »