| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Jak zwołać zgromadzenie zwyczajne w spółce z o.o.

Zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością musi w ciągu sześciu miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego zwołać zgromadzenie wspólników spółki w celu powzięcia uchwał związanych z zamknięciem poprzedniego roku. Wspólnicy zatwierdzają na nim sprawozdania z działalności spółki oraz udzielają absolutorium jej organom.


OBOWIĄZKI ZARZĄDU

Czynność zwołania zgromadzenia wspólników jest czynnością organizacyjną, a zwołanie tego zgromadzenia jest obowiązkiem zarządu. Powołany uchwałą zgromadzenia wspólników zarząd (...) ma prawo i obowiązek wykonywania swych obowiązków.
Uchwały zgromadzenia wspólników podjęte na zgromadzeniu zwołanym przez zarząd, co do powołania którego toczy się postępowanie o uchylenie uchwały o powołanie lub nawet gdy zapadł wyrok uchylający uchwałę o powołaniu, nie są wadliwe.
Postanowienie Sądu Apelacyjnego w Katowicach z 13 czerwca 2000 r. (sygn. I ACz 669/00)
 

WYSTARCZY WYSŁANIE ZAWIADOMIENIA

Kodeks handlowy nie zawiera wymogu, aby zawiadomienia o zgromadzeniu wspólników były doręczone za potwierdzeniem odbioru. Wystarczające jest wysłanie zawiadomienia o zgromadzeniu listem poleconym z zachowaniem terminu, przewidzianego w art. 229 par. 1 kodeksu handlowego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 marca 1999 r., I ACa 1252/98
 

ZAWIADOMIENIE NA POPRZEDNIM ZGROMADZENIU

Wymaganie zwołania zgromadzenia za pomocą listu poleconego (art. 229 k.h.) odpada wtedy, gdy nastąpiło zawiadomienie wspólnika na poprzednim zgromadzeniu o odroczeniu zgromadzenia na określony termin z podaniem porządku dziennego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie z 21 października 1992 r., I ACr 353/92
 

UPŁYW TERMINU DO ZAWIADOMIENIA

1. Treść art. 238 k.s.h. nie daje podstaw do przyjęcia, iż określony w nim termin upływa na dzień przed datą zgromadzenia.
2. (..) Po wejściu w życie przepisów kodeksu spółek handlowych konieczne stało się, aż do zmiany treści art. 238 par. 1 k.s.h., pisemne potwierdzenie odbioru i to potwierdzenie niezależne (odrębne) od pokwitowania odbioru listu poleconego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach (sygn. I ACa 710/05)
 

DORĘCZENIE ZAWIADOMIENIA

Złożenie oświadczenia woli wyrażonego w postaci elektronicznej - w rozumieniu art. 61 par. 2 k.c. - polega na tym, że oświadczenie jest prawidłowo wprowadzone do urządzenia elektronicznego (komputera) nadawcy i przekazane przez internet za pomocą narzędzi programowych umożliwiających indywidualne wysyłanie i odbieranie danych na odległość, trafia do operatora usług telekomunikacyjnych (serwera dostawy usług internetowych) i od razu jest dostępne dla adresata oświadczenia - posiadacza tzw. elektronicznej skrzynki pocztowej.
Wyrok Sądu Najwyższego z 16 maja 2003 r., I CKN 384/01
 

WNIOSKI O CHARAKTERZE PORZĄDKOWYM

Przez wnioski o charakterze porządkowym (...) należy rozumieć tylko takie, które dotyczą sposobu rozpatrywania spraw objętych porządkiem obrad walnego zgromadzenia, sposobu głosowania i podejmowania uchwał; takiego charakteru nie mają wnioski o zmianę składu zarządu i rady nadzorczej.
Wyrok Sądu Najwyższego z 22 marca 2000 r., sygn. I CKN 450/98
 

NIE MOŻNA OPUŚCIĆ ZGROMADZENIA

W przypadku braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników obecność całego kapitału zakładowego jest konieczna nie tylko w momencie sprawdzania obecności, ale także przy powzięciu konkretnych uchwał. Opuszczenie ważnego zgromadzenia przez część kapitału zakładowego powoduje, że zgromadzenie to traci przymiot ważności, a w konsekwencji traci uprawnienie do podejmowania uchwał.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie, sygn. akt I ACa 885/2005

Uprzednia zgoda wspólników na nieformalne zwołanie zgromadzenia nie rodzi skutków prawnych, gdyż uchwały można powziąć w razie braku formalnego zwołania zgromadzenia tylko po spełnieniu przesłanek ustanowionych przepisem art. 240 k.s.h. (...). Skoro zaskarżoną uchwałę podjęto na zgromadzeniu zwołanym z naruszeniem przepisu art. 238 par. k.s.h. i nie zostały spełnione przesłanki ustanowione przepisem art. 240 k.s.h., to przedmiotowa uchwała jest nieważna jako sprzeczna z ustawą (art. 252 k.s.h.). W sytuacji gdy uchwała jest nieważna, nie można skutecznie wnieść powództwa o jej uchylenie na podstawie art. 249 k.s.h., jako że uchylenie uchwały nieważnej jest bezprzedmiotowe.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 21 grudnia 2004 r. VI ACa 443/2004
 

PIERWSZEŃSTWO ZARZĄDU

W odróżnieniu od zarządu rada nadzorcza i komisja rewizyjna mogą zwołać zgromadzenie wspólników dopiero wtedy, gdy zarząd nie zwoła zwyczajnego zgromadzenia w terminie określonym w art. 231 par. 1 lub krótszym, jeżeli umowa spółki tak stanowi.
Wyrok Sądu Najwyższego z 28 maja 1991 r., I CR 410/90.
 

NIE ZAWSZE POTRZEBNA UCHWAŁA ZARZĄDU

W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością każdy członek zarządu może zwołać zgromadzenie wspólników, a tylko wtedy jest potrzebna uchwała zarządu, gdy inny członek sprzeciwi się jego zwołaniu.
Wyrok Sądu Najwyższego z 29 lipca 1998 r. (sygn. II CKN 851/97)
 

UPRAWNIENIE CZŁONKA ZARZĄDU

Stosownie do art. 226 par. 1 kodeksu handlowego zgromadzenie wspólników zwołuje zarząd.(...) Zwołanie zgromadzenia wspólników jest sprawą nie przekraczającą zwykłych czynności spółki w rozumieniu art. 201 § 1 i 3 kodeksu handlowego i w związku z tym każdy członek zarządu (...) mógł zwołać zgromadzenie wspólników.
Wyrok Sądu Najwyższego z 6 sierpnia 1990 r. (sygn. IV CR 160/90)
 

POWÓDZTWO O STWIERDZENIE NIEWAŻNOŚCI

Uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, zwołane po upływie sześciu miesięcy, licząc od zakończenia każdego roku obrotowego, może być uchylona tylko wówczas, gdy zostanie wykazane, że naruszenie tego terminu miało wpływ na jego treść.
Wyrok Sądu Najwyższego z 8 grudnia 1998 r., I CKN 243/98
 

ODPOWIEDZIALNOŚĆ ZARZĄDU

Zatrudnienie członka zarządu w formie umowy o pracę nie ogranicza jego odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez sprzeczną z prawem działalność, jeżeli wiąże się ona z zarządzaniem. Nie może więc on korzystać z dobrodziejstwa kodeksu pracy, który stanowi, że odszkodowanie od pracownika nie może przewyższać trzymiesięcznego wynagrodzenia.
Wyrok Sądu Najwyższego z 17 grudnia 2003 r. IV CK 305/2002
 

SUBSYDIARNE UPRAWNIENIE RADY

Uprawnienie rady nadzorczej do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników jest własnym uprawnieniem rady, doznającym ograniczenia tylko w tym znaczeniu, że ustępuje ono pierwszeństwa zarządowi, który powiadomiony o takim żądaniu, może sam zgromadzenie zwołać, jeśli zaś tego nie uczyni w dwutygodniowym terminie, na kwestie tę pozbawi się wpływu. Oczywiście to pierwszeństwo usankcjonowane musi zostać wówczas, gdy zarząd ma możliwość skorzystania z niego.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 25 maja 1995 r. (sygn. I ACr 340/95)

 

reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Röben

Jeden z czołowych producentów ceramiki budowlanej, w tym dachówek, cegieł i płytek klinkierowych.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »