| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą używaną dla średnich - w potocznym znaczeniu - przedsiębiorstw. Nie znaczy to jednak, że nie rodzi ona w praktyce problemów. Nawet osoby prowadzące sprawy takiej spółki i reprezentujące ją nie zawsze mają świadomość wszystkich swych obowiązków i zagrożeń wynikających z ich niedopełnienia, podobnie zresztą jak wspólnicy.

Charakter odpowiedzialności zarządu
 
W art. 175 k.s.h. przewidziany został szczególny rodzaj odpowiedzialności. Przede wszystkim jest to odpowiedzialność wobec spółki, choć pośrednio oczywiście regulacja chroni także wierzycieli spółki (bogatsza spółka daje większą gwarancję spłaty zobowiązań). Jest to odpowiedzialność nie za szkodę wyrządzoną spółce, lecz za brakującą część aportu. Nie musi powstać szkoda, nie trzeba wykazywać związku przyczynowego między ewentualną szkodą a działaniem, które spowodowało zawyżenie (wyrok SN z 11 grudnia 2002 r., I CKN 1315/00, Lex 75349). Bez znaczenia jest też wina lub jej brak. Pewne podobieństwo do tej przesłanki wynika tylko z zawartego w art. 175 k.s.h. wyrażenia „wiedząc o tym”. Należy je jednak interpretować zgodnie z jego literalnym brzmieniem, bez poszukiwania analogii do winy. Z tych względów warto jest jednak korzystać z pomocy fachowych rzeczoznawców, których wyceny pozwolą członkowi zarządu zwolnić się z odpowiedzialności. W takiej sytuacji trudniej jest bowiem postawić członkowi zarządu zarzut, że wiedział o zawyżeniu wartości aportu.
Odpowiedzialność przewidzianą art. 175 k.s.h. należy odróżnić od zapisanej w art. 292 k.s.h. odpowiedzialności odszkodowawczej, choć można też spotkać poglądy przeciwne. Nie są to jednak poglądy słuszne, skoro nie stanowi przesłanki odpowiedzialności przewidzianej art. 175 k.s.h. poniesienie szkody przez spółkę. Nie jest też konieczne wykazywanie pozostałych przesłanek tejże odpowiedzialności, tzn. działania lub zaniechania wyrządzającego szkodę oraz związku przyczynowego między tym zdarzeniem a szkodą.
WAŻNE
NIEKONIECZNA SZKODA
Odpowiedzialność członków zarządu uregulowana w art. 175 k.s.h. nie ma charakteru odszkodowawczego
Odpowiedzialność wspólników i członków zarządu jest solidarna.
 
Odpowiedzialność za fałsz
 
Z odpowiedzialnością za zawyżenie wartości aportu, uregulowaną w art. 175 k.s.h., powiązana jest cywilnoprawna odpowiedzialność członków zarządu przewidziana art. 291 i nast. k.s.h. I o ile przesłanką odpowiedzialności członka zarządu z art. 175 k.s.h. jest świadomość wnoszenia przez wspólnika wkładu o zawyżonej wartości (co rodzi skojarzenie z winą umyślną), to na podstawie art. 291 k.s.h. członkowie zarządu odpowiadają zarówno z winy umyślnej, jak i w razie niedbalstwa. Inny jest też zakres tzw. odpowiedzialności za fałsz (odpowiedzialność określona w art. 291 k.s.h., który stanowi, że członkowie zarządu ponoszą odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki, solidarnie ze spółką, przez trzy lata od dnia zarejestrowania spółki lub zarejestrowania podwyższenia kapitału zakładowego spółki, jeżeli umyślnie lub przez niedbalstwo podali fałszywe dane w oświadczeniach o wniesieniu wkładów składanych wraz ze zgłoszeniem spółki do rejestru - art. 167 par. 1 pkt 2 k.s.h.) lub przy podwyższeniu kapitału zakładowego spółki (art. 262 par. 2 pkt 3 k.s.h.), a inny za zawyżenie wartości aportu. Nie można przy tym wykluczyć, że jedno zdarzenie wyczerpie przesłanki obu wspomnianych przepisów.
 
Za szkodę przy tworzeniu spółki
 
W odróżnieniu od odpowiedzialności za zawyżenie wartości aportu w art. 292 k.s.h. uregulowana została odpowiedzialność za szkodę wyrządzoną spółce przy tworzeniu spółki. Jest to odpowiedzialność o szerszym zakresie, nieograniczającym się do kwestii aportu, mająca charakter odszkodowawczy. Należy uznać, że gdy zawyżenie wartości aportu wyrządzi spółce szkodę, to stan ten będzie skutkował także odpowiedzialnością opartą na art. 292 k.s.h.
Udzielenie absolutorium nie ma wpływu na roszczenia wynikające z art. 175 k.s.h., co do których nie jest dopuszczalne zrzeczenie się ich, co wynika jednoznacznie z treści art. 175 par. 2 k.s.h. Od odpowiedzialności uregulowanej art. 175 k.s.h. należy odróżnić tzw. odpowiedzialność wyrównawczą, przewidzianą w art. 14 par. 2 zd. 1 k.s.h., wprowadzającą obowiązek wspólnika wyrównania spółce kapitałowej różnicy między wartością przyjętą w umowie lub w statucie spółki a zbywczą wartością wkładu.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Marcin M. Wyrzykowski

Główny Księgowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK