| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą używaną dla średnich - w potocznym znaczeniu - przedsiębiorstw. Nie znaczy to jednak, że nie rodzi ona w praktyce problemów. Nawet osoby prowadzące sprawy takiej spółki i reprezentujące ją nie zawsze mają świadomość wszystkich swych obowiązków i zagrożeń wynikających z ich niedopełnienia, podobnie zresztą jak wspólnicy.


Czy wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zawyżenie wartości aportu, jeżeli zrobił to nieświadomie, bez woli pokrzywdzenia spółki?
 

Jeżeli wartość wkładów niepieniężnych została znacznie zawyżona w stosunku do ich wartości zbywczej w dniu zawarcia umowy spółki, to wspólnik, który wniósł taki wkład, obowiązany jest wyrównać spółce brakującą wartość.
Odpowiedzialność ta spoczywa na wspólniku na mocy art. 175 kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), a obok wspólników odpowiedzialność ponoszą także członkowie zarządu, którzy wiedząc o zawyżeniu wartości aportu, zgłosili spółkę do rejestru. Odpowiedzialność wspólnika jest niezależna od tego, czy fakt zawyżenia wartości aportu był mu znany, czy nie. Oznacza to, że nawet nieświadome wniesienie przez wspólnika aportu o zawyżonej wartości stanowi podstawę odpowiedzialności.
 

Wniosłem aport o niższej de facto wartości niż to zapisaliśmy w umowie spółki. Czy wobec tego mogę uwolnić się od odpowiedzialności za to zdarzenie, sprzedając udziały, które uzyskałem, w zamian za samochody, których własność przeniosłem na spółkę?
 

Odpowiedzialność za wyśrubowanie wartości aportu nie jest powiązana z udziałem. Z treści omawianego przepisu wynika bowiem, że odpowiedzialność ponosi wspólnik wnoszący wkład niepieniężny i późniejsze wyzbycie się udziału nie zwalnia wspólnika z odpowiedzialności określonej tym przepisem. Oznacza to, że nawet jeśli wspólnik z czasem utraci ten status czy to przez zbycie udziału, czy przez jego umorzenie, czy przez inną formę ustania członkostwa w spółce, to nie spowoduje to wyłączenia jego obowiązku wyrównania spółce brakującej wartości. W tym przypadku nie znajdzie zastosowania art. 186 par. 1 k.s.h., zgodnie z którym w przypadku zbycia udziału lub jego części nabywca odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za niespełnione świadczenia należne spółce ze zbytego udziału lub jego części.
Przepisy art. 175 k.s.h. mają charakter bezwzględnie obowiązujący. Od odpowiedzialności nimi przewidzianej wspólnik nie może zostać zwolniony. W umowie spółki nie można więc zawrzeć postanowień, które kwestię tę regulowałyby odmiennie. Obowiązkiem wspólnika, który wniósł wkład o wartości znacznie zaniżonej w stosunku do jego wartości zbawczej, jest wyrównanie spółce brakującej wartości.
W doktrynie przyjmuje się, że roszczenia spółki wobec wspólników i członków zarządu nie są roszczeniami związanymi z działalnością gospodarczą i z tych względów nie podlegają trzyletniemu okresowi przedawnienia. Znajdzie więc zastosowanie reguła wyrażona w art. 118 kodeksu cywilnego (k.c.), zgodnie z którą, jeżeli przepis szczególny nie stanowi inaczej, termin przedawnienia wynosi dziesięć lat.
Stwierdzenie więc, że wspólnik spółki z o.o. poza wniesieniem wkładu nie ponosi żadnej odpowiedzialności finansowej wobec spółki, jest nieprawdziwe, a art. 175 k.s.h. jest tego najlepszym przykładem.
reklama

Źródło:

INFOR

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Ewa Tomala

Aplikant radcowski przy Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »