| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zawyżenie wartości aportu

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością jest najpopularniejszą formą używaną dla średnich - w potocznym znaczeniu - przedsiębiorstw. Nie znaczy to jednak, że nie rodzi ona w praktyce problemów. Nawet osoby prowadzące sprawy takiej spółki i reprezentujące ją nie zawsze mają świadomość wszystkich swych obowiązków i zagrożeń wynikających z ich niedopełnienia, podobnie zresztą jak wspólnicy.

Kiedy arbitraż
 
Z zagadnieniem właściwości sądu wiąże się kwestia dopuszczalności poddania sporu wynikłego na tle art. 293 k.s.h. pod rozstrzygniecie sądu polubownego. Poddanie sporu pod rozstrzygniecie arbitrażu, zgodnie z art. 1161 k.p.c. wymaga jednak umowy stron, w której wskażą one przedmiot sporu lub stosunek prawny, z którego spór wyniknął, lub może wyniknąć. Istotną regulację zawiera art. 1163 k.p.c., zgodnie z którym zamieszczony w umowie (statucie) spółki handlowej zapis na sąd polubowny dotyczący sporów ze stosunku spółki wiąże spółkę oraz jej wspólników. Nie powinno więc budzić wątpliwości, że zapis na sąd polubowny zawarty w umowie spółki wiąże spółkę oraz wspólników, którzy umowę podpisali. Dyskusyjne okazuje się związanie takim zapisem wspólników, którzy przystąpili do spółki po jej założeniu oraz członków organów spółki. Jeżeli chodzi o wspólników przystępujących, to należy uznać, że zapis na sąd polubowny wiąże ich. Nowy wspólnik może bowiem przystąpić do spółki i objąć nowe udziały na postawie art. 259 k.s.h., bądź nabyć udziały od dotychczasowego wspólnika. W obu tych przypadkach uprawnienia i obowiązki wspólników określa umowa spółki, która staje się wiążąca dla nowych wspólników.
WAŻNE
KLAUZULA OBOWIĄZUJE WSZYSTKICH
Nowych wspólników wiąże zapis na sąd polubowny tak samo jak założycieli spółki.
Bardziej wątpliwa jest sytuacja członków organów spółki. Osoby te, nie licząc sytuacji, gdy wspólnik jest jednocześnie członkiem organu, nie podpisują umowy spółki i jeśli nie zawarły ze spółką odrębnej umowy o poddanie sporów pod rozstrzygnięcie sądu polubownego, to związanie ich zapisem na sąd polubowny zawartym w umowie spółki budzi uzasadnione wątpliwości. Poglądy w tej kwestii są jednak zróżnicowane. Wątpliwości w tej sprawie, podobnie jak w kwestii charakteru sprawy (cywilna czy gospodarcza), wiążą się ze zdefiniowaniem pojęcia sprawy ze stosunku spółki. Ze wspomnianego orzeczenia SN z 27 lutego 1995 r. wynika, że sprawą ze stosunku spółki jest także sprawa wytoczona przez wspólnika przeciwko członkowi władz spółki, gdy w dacie wniesienia pozwu nie był on już wspólnikiem. Należy więc dokonać rozróżnienia związanego z tym, czy członek zarządu jest lub był jednocześnie wspólnikiem, czy nie. W przypadkach z pierwszej grupy należy uznać, że członka zarządu wiąże zapis na sąd polubowny. Poglądy rozciągające związanie członków organów spółki niebędących wspólnikami zapisem na sąd polubowny zawartym w umowie spółki należy jednak uznać za nieuzasadnione.
 

Anna Szarmach
 

Gazeta Prawna Nr 51/2007 [Dodatek: Tygodnik Prawa Gospodarczego]
z dnia 2007-03-13
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Michał Kołodziejczyk

Adwokat, ekspert w zakresie sądowego postępowania cywilnego i karnego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »
Notyfikacje
Czy chcesz otrzymywać informacje o najnowszych zmianach? Zaakceptuj powiadomienia od mojafirma.Infor.pl
Powiadomienia można wyłączyć w preferencjach systemowych
NIE
TAK