| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Dziedziczenie firm

Dziedziczenie firm

Dziedziczenie przedsiębiorstw prowadzonych jednoosobowo i udziałów w spółkach podlega przede wszystkim zasadom ogólnym, przewidzianym w kodeksie cywilnym. Przepisy dotyczące spadkobrania praw udziałowych w spółkach cywilnych i handlowych stanowią regulacje szczególne. Mają ułatwiać – w razie śmierci wspólnika – zachowanie przedsiębiorstw w całości i w możliwie dobrej kondycji.

W spółce z o.o.
 
Wstąpienie spadkobierców w prawa i obowiązki wspólnika następuje z mocy prawa, jeśli nie ma żadnych zastrzeżeń w tej kwestii w umowie spółki. Wówczas nie muszą oni składać żadnych oświadczeń o przystąpieniu do spółki. Stają się wspólnikami z chwilą objęcia spadku. Dla spółki jest to skuteczne z chwilą zawiadomienia jej o nabyciu spadku. Dowodem nabycia jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może wyłączyć stosowanie przepisów prawa spadkowego w stosunku do praw udziałowych. W umowie spółki wolno ograniczyć lub nawet wyłączyć wstąpienie do spółki spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika. Dotyczy to zarówno spadkobierców ustawowych, jak i testamentowych. Wyłączenie musi być całkowite, tzn. powinno odnosić się do wszystkich spadkobierców. Ograniczenie może polegać na wskazaniu tylko niektórych spadkobierców uprawnionych do wstąpienia do spółki (np. tylko tych, którzy prowadzili działalność gospodarczą, albo tych, których zaakceptują wszyscy pozostali wspólnicy). W takich sytuacjach umowa spółki powinna jednak określać warunki spłaty osób, które do spółki nie wejdą. Jeśli takie postanowienia nie zostaną zamieszczone, ograniczenie lub wyłączenie będzie bezskuteczne (art. 183 par. 1 k.s.h.).
Spłata niewstępujących może nastąpić przez wypłacenie im wartości księgowej udziałów (można też zapłacić więcej) przez nabywcę wskazanego przez spółkę lub przez wypłatę co najmniej wartości księgowej udziałów podlegających umorzeniu.
Umowa spółki może wyłączyć lub w określony sposób ograniczyć podział udziałów między spadkobierców, kiedy zmarły wspólnik miał więcej niż jeden udział (art. 183 par. 2 k.s.h.). I jeśli takie ograniczenia lub wyłączenia mają miejsce, to o tym, który ze spadkobierców obejmie udziały, decyduje sąd orzekający o dziale spadku. On też nakazuje określone spłaty pozostałych wspólników.
Gdyby natomiast zgodnie z umową spółki wspólnik mógł mieć tylko jeden udział, to może on zostać podzielony między spadkobierców tak, że powstaną nowe udziały, o wartości odpowiadającej części pierwotnego (chyba że umowa spółki tego zabrania lub ogranicza w określony sposób podział tego udziału między spadkobierców). Wskutek podziału nie mogą powstać udziały niższe niż 50 zł. Ma to oczywiście miejsce tylko, gdy spadkobierca jest osobą spoza grona wspólników (art. 183 par. 3 k.s.h.). Jeżeli nie wszyscy spadkobiercy dostaną udziały z jedynego udziału spadkodawcy, sąd orzekający o dziale spadku nakaże spłacenie pozostałych w określony sposób.
Trzeba pamiętać, że nowa regulacja art. 1831 k.s.h., która dopuszcza umowne ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia małżonka wspólnika do spółki, dotyczy tylko relacji między żyjącymi i zdecydowanie należy ją odróżnić od ograniczeń lub wyłączeń wstąpienia do spółki spadkobierców wspólnika, a więc także występującego w tej roli małżonka wspólnika.
Zgodnie natomiast z orzeczeniem Sądu Najwyższego z 19 listopada 1996 r. (III CZP 114/96), które zachowało aktualność mimo wejścia w miejsce kodeksu handlowego kodeksu spółek handlowych, na spadkobierców członka zarządu przechodzi odpowiedzialność wynikająca z przepisu mówiącego, że kiedy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają za jej zobowiązania solidarnie (art. 299 par. 1 k.s.h.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Natalia Buchholc

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »