| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Przedsiębiorcy ciągle rzadziej wybierają spółkę komandytową niż inne formy prawne prowadzenia działalności. Bierze się to po części z braku przyzwyczajeń i pozytywnych przykładów z najbliższego otoczenia, a po części stąd, że nadal mało o niej wiedzą. Kiedy więc decydują się na wydanie pieniędzy na poradę adwokata lub radcy prawnego i na akt notarialny, wybierają przeważnie spółkę z o.o. Tymczasem i spółka komandytowa ma nieocenione zalety.

Przystąpienie nowego wspólnika
 
Podmiot, który przystępuje do spółki komandytowej w charakterze komandytariusza, ponosi odpowiedzialność także za zobowiązania spółki istniejące w chwili wpisania go do rejestru. Przystąpienie komandytariusza do spółki jest skuteczne z chwilą wpisu tego faktu do rejestru. Trzeba też pamiętać, że akt notarialny ustanawiający przystąpienie do spółki może zwalniać komandytariusza z odpowiedzialności za istniejące w chwili wpisu zobowiązania spółki. Zwolnienie takie nie będzie miało jednak skutku względem osób trzecich.
 
Przekształcenie spółki komandytowej
 
Zgodnie z art. 155 k.s.h. spółka komandytowa może być przekształcona w inną spółkę handlową – osobową bądź kapitałową.
Nie można jednakże dokonywać przekształcenia spółki w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółki w upadłości.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) sporządzenia planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami oraz opinią biegłego rewidenta,
2) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
3) powołania członków organów spółki przekształconej albo określenia wspólników prowadzących sprawy tej spółki i reprezentujących ją,
4) zawarcia umowy albo podpisania statutu spółki przekształconej,
5) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Uchwała o przekształceniu w spółce komandytowej podejmowana jest przez wspólników na posiedzeniu wspólników. W przypadku przekształcenia w inną spółkę osobową wymagana jest jednomyślność wszystkich wspólników. Gdyby zaś spółka przekształcała się w spółkę kapitałową, za przekształceniem powinni się wypowiedzieć wszyscy komplementariusze oraz komadytariusze reprezentujący co najmniej dwie trzecie sumy komandytowej. Nie dotyczy to jednak sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje surowsze warunki dla dokonania przekształcenia.
Uchwała o przekształceniu powinna zawierać co najmniej określenie:
1) typu spółki, w jaki następuje przekształcenie,
2) wysokości kapitału zakładowego w przypadku przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością bądź w spółkę akcyjną albo wartości nominalnej akcji w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną,
3) wysokości kwoty przeznaczonej na wypłaty dla wspólników nieuczestniczących w spółce przekształconej, która nie może przekraczać 10 proc. wartości bilansowej majątku spółki,
4) zakresu praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, jeżeli przyznanie takich praw jest przewidziane,
5) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,
6) zgodę na brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej.
Spółka przekształcana staje się przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Staje się ona w szczególności podmiotem zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane spółce przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej.
Wspólnicy spółki przekształcanej uczestniczący w przekształceniu stają się z dniem przekształcenia wspólnikami spółki przekształconej. Będą oni odpowiadać za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez trzy lata licząc od daty wpisu nowej spółki do rejestru przedsiębiorców.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Rafał Dybka

Aplikant adwokacki, specjalista w dziedzinie prawa nieruchomości, prawa budowlanego oraz podatkowego.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »