| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Przedsiębiorcy ciągle rzadziej wybierają spółkę komandytową niż inne formy prawne prowadzenia działalności. Bierze się to po części z braku przyzwyczajeń i pozytywnych przykładów z najbliższego otoczenia, a po części stąd, że nadal mało o niej wiedzą. Kiedy więc decydują się na wydanie pieniędzy na poradę adwokata lub radcy prawnego i na akt notarialny, wybierają przeważnie spółkę z o.o. Tymczasem i spółka komandytowa ma nieocenione zalety.

Majątek spółki
 
Na majątek spółki komandytowej składa się wszelkie mienie wniesione przez wspólników tytułem wkładu, a także to, co zostało nabyte w trakcie jej istnienia. Zgodnie z przepisami istnieje obowiązek określenia wkładów w umowie spółki. Majątek spółki jest odrębny od osobistego majątku wspólników (jest to skutek podmiotowości spółki). Wobec tego wspólnicy nie mogą nim rozporządzać, gdy spółka trwa, a wierzyciele osobiści wspólników nie mogą w tym czasie prowadzić z niego egzekucji.
 
Wkłady
 
Wkład jest to oznaczona wartość majątkowa. Może on polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Mogą nim być zarówno pieniądze, jak i własność rzeczy lub inne prawa, a nawet usługi i praca na rzecz spółki. W odniesieniu do komandytariuszy obowiązują inne zasady niż przy wkładzie komplementariuszy. Wkład może być wnoszony w całości lub w częściach. Dotyczy to wszystkich wspólników.
Jeżeli wkładem komandytariusza jest w całości lub w części świadczenie niepieniężne, umowa spółki powinna określać jego przedmiot, wartość, jak również osobę wspólnika wnoszącego takie świadczenie. Świadczenie niepieniężne polegające na zobowiązaniu do wykonywania pracy czy świadczenia usług na rzecz spółki nie może być wkładem komandytariusza, o ile wartość innych jego wkładów jest niższa od wysokości sumy komandytowej. Byłby to wkład warunkowy (na tym polega względny zakaz aportowy). Podobnie wkładem nie może być prowizja grynderska, czyli wartość usług świadczonych przy zawiązywaniu spółki (art. 107 par. 2 k.s.h.). Zasada ta ma chronić wierzycieli spółki.
Również chroni spółkę przed iluzorycznością wkładu zakaz wnoszenia przez komandytariusza jego udziałów w spółce kapitałowej (z o.o. lub akcyjnej), jeżeli komplementariuszem jest właśnie ta spółka (art. 107 par. 3 k.s.h.).
Wkłady, które zobowiązują się wnieść wspólnicy, muszą być oczywiście dokładnie oznaczone, również co do wartości, jeżeli jest to aport.
Po to, by spółka komandytowa mogła zostać zarejestrowana, nie muszą być wcześniej wniesione wszystkie wkłady przez wszystkich wspólników (inaczej niż np. w spółce z o.o.). Nie oznacza to jednak, że spółka nie ma prawa domagać się od wspólników wniesienia tego, co zadeklarowali w umowie spółki.
Wkład komandytariusza ma również tę właściwość, że wspólnik taki jest wolny od odpowiedzialności do wartości efektywnie wniesionego wkładu.
Wkłady wnoszone do spółki mogą być zwracane. Operacja taka wymaga wpisu do rejestru. Gdyby jednak cały wkład został komandytariuszowi zwrócony, przywrócona byłaby w całości jego odpowiedzialność z sumy komandytowej. W przypadku zwrócenia wkładu w części, następuje przywrócenie jego odpowiedzialności o zwróconą wartość (art. 112 par. 2 k.s.h.). Gdyby jednak majątek spółki został uszczuplony przez stratę, za zwrot wkładu będzie się uważało – w stosunku do wierzycieli – każdą wypłatę dokonaną przez spółkę na rzecz komandytariusza. Będzie tak aż do uzupełnienia wkładu do pierwotnej wysokości określonej w umowie spółki (art. 112 par. 3 k.s.h.). Jeśli więc takie uzupełnienie nie nastąpi, wierzyciel będzie mógł kierować swoje żądania do majątku komandytariusza, mimo że ten w rzeczywistości nie otrzymał żadnego zwrotu wkładu. Tego rodzaju wypłaty nie wymagają zarejestrowania dla skuteczności dochodzenia przez wierzyciela, tak jak to jest w przypadku zwrotu wkładu.
Komandytariusz nie jest natomiast obowiązany do zwrotu tego, co wziął z zysku na podstawie sprawozdania finansowego, o ile działał w dobrej wierze (art. 112 par. 4 k.s.h.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Chmiel Kancelaria Radcy Prawnego

Piotr Chmiel - Kancelaria Radcy Prawnego z Rzeszowa.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »