| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Jak zawiązać i prowadzić spółkę komandytową

Przedsiębiorcy ciągle rzadziej wybierają spółkę komandytową niż inne formy prawne prowadzenia działalności. Bierze się to po części z braku przyzwyczajeń i pozytywnych przykładów z najbliższego otoczenia, a po części stąd, że nadal mało o niej wiedzą. Kiedy więc decydują się na wydanie pieniędzy na poradę adwokata lub radcy prawnego i na akt notarialny, wybierają przeważnie spółkę z o.o. Tymczasem i spółka komandytowa ma nieocenione zalety.

Tworzenie spółki
 
Żeby powstała spółka komandytowa, muszą co najmniej dwaj wspólnicy – jeden komplementariusz, a drugi komandytariusz – zawrzeć w formie aktu notarialnego umowę takiej spółki (art. 106 k.s.h.), a sąd rejestrowy musi wpisać ją do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym (art. 109 k.s.h.).
Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, prawne, a także jednostki organizacyjne pozbawione osobowości prawnej, lecz posiadające podmiotowość prawną (np. handlowe spółki osobowe – jawna, partnerska, komandytowa, komandytowo-akcyjna).
Spółka komandytowa może powstać od początku, czyli przez zawiązanie pierwotne, albo na skutek przekształcenia innej spółki w komandytową.
Jeśli organizacja taka tworzona jest od początku, to należy założyć, że choć jej przyszli wspólnicy po podpisaniu umowy spółki, ale przed wpisaniem jej do rejestru ponoszą odpowiedzialność solidarną, to jednak nie ma mowy o utworzeniu sp.k. w organizacji w sensie ścisłym (tak jak mamy do czynienia ze spółkami z o.o. i akcyjną w organizacji). Dlatego taka przedspółka komandytowa nie może prowadzić działalności gospodarczej. Można jednak przyjąć, że wspólnicy, a raczej przyszli wspólnicy sp.k. powinni zawrzeć umowę spółki cywilnej na czas oznaczony – do chwili wpisania spółki komandytowej, jeżeli pojawia się konieczność zawarcia jakiejś niecierpiącej zwłoki transakcji. Problemem, jaki wówczas pojawia się, jest przenoszenie praw i zobowiązań na zarejestrowaną już spółkę komandytową. Wydaje się więc, że dla uproszczenia i wygody lepiej jest przyjąć, że skoro w sprawach nieuregulowanych w dziale III k.s.h., mówiącym o spółce komandytowej, stosuje się odpowiednio przepisy o spółce jawnej (art. 103 k.s.h.), to skoro problemu sp.k. w organizacji nie ujęto wprost, to owa przedspółka jest rodzajem spółki jawnej właśnie. Tym samym wszystkie jej prawa i obowiązki (nabyte i zaciągnięte po podpisaniu umowy spółki komandytowej) w momencie wpisu do rejestru przechodzą na powstałą wówczas spółkę komandytową. Trzeba jednak pamiętać, że wśród teoretyków prawa trwa spór w tej sprawie.
 
Umowa spółki komandytowej
 
Umowę spółki komandytowej należy podpisać przed notariuszem. Po to jednak, by ten mógł przygotować projekt aktu, przyszli wspólnicy powinni ustalić, czego chcą i jakie szczególne postanowienia, które nie będą niezgodne z prawem, są im potrzebne.
Minimum treści umowy spółki komandytowej powinno zawierać:
• firmę i siedzibę spółki,
• przedmiot działalności,
• czas, na jaki spółka została zawiązana (jeżeli jest określony),
• oznaczenie wkładów każdego wspólnika i ich wartość,
• zapisany kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli (sumę komandytową).
Trzeba przy tym wiedzieć, że oprócz tych postanowień możliwych jest wiele innych, zależnie od zamierzeń i potrzeb wspólników (najczęściej zwiększane są – w stosunku do założonych przez kodeks – uprawnienia komandytariusza czy doprecyzowywane ich relacje z komplementariuszami).
Spółka komandytowa musi być wpisana do rejestru przedsiębiorców. Wpis ten ma charakter obligatoryjny i konstytutywny. Znaczy to, że dopiero z chwilą ujawnienia w rejestrze spółka rozpoczyna swój byt prawny. Należy pamiętać jednak, że operacja ta nie wiąże się z uzyskaniem osobowości prawnej, jak w wypadku spółek kapitałowych, ponieważ spółka ta osobą prawną nie jest.
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisem do rejestru, odpowiadają solidarnie.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sedlak & Sedlak

Jesteśmy najstarszą polską firmą doradztwa HR. To zobowiązuje.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »