| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Obowiązki rejestracyjne spółek handlowych

Obowiązki rejestracyjne spółek handlowych

Obowiązki osób prowadzących działalność gospodarczą w formie spółek handlowych nie kończą się z chwilą wpisania nowej spółki do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym. Przez cały czas jej istnienia wskazane w ustawie osoby lub organy obowiązane są aktualizować informacje o spółce. Wnioski do KRS nie powinny być składane w ostatniej chwili, ponieważ bywa to ryzykowne, zwłaszcza że ustawowe terminy są bardzo krótkie, a konsekwencje ich niedotrzymania poważne.

Łączenie
 
W przypadku łączenia spółek najpierw należy zgłosić plan połączenia z wnioskiem o powołanie biegłego rewidenta, który sporządzi opinię, a następnie składa się sądowi uchwałę o połączeniu. Istotne jest, że do rejestru nie jest wpisywana uchwała, lecz wzmianka o niej ze wskazaniem, czy spółka była przejmującą czy przejmowaną. Służy to ochronie osób trzecich. Wniosek o wpis wzmianki powinien być złożony w terminie 7 dni od powzięcia uchwały. Obowiązek zgłoszenia dotyczy wszystkich spółek biorących udział w procedurze. Następstwem wniosku jest wpisanie połączenia do rejestru spółki przejmującej albo nowo zawiązanej. Połączenie następuje z datą wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby spółki przejmującej, gdy ma miejsce inkorporacja, i spółki nowo zawiązanej, gdy ma miejsce fuzja. Należy ponadto zamieścić w rejestrze numer i datę decyzji prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów o zgodzie na koncentrację.
Jeśli siedziby właściwych sądów są w różnych miejscowościach, wniosek o wpis składa się w sądzie właściwym dla spółki przejmującej albo spółki nowo zawiązanej. Ten zawiadamia z urzędu sądy rejestrowe właściwe spółki przejmowanej bądź spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki o wpisaniu połączenia do rejestru. W następstwie tego zawiadomienia mogą być dopiero wykreślone spółki inkorporowane i łączące się w trybie fuzji.
 
Podział
 
W razie podziału spółek zarząd zgłasza do rejestru plan podziału wraz z wnioskiem o wyznaczenie biegłego rewidenta.
Sądem rejestrowym jest sąd właściwy spółki dzielonej lub przejmującej. Jest to uzależnione od sposobu podziału. Jeżeli spółka jest dzielona przez zawiązanie nowej spółki, wówczas sądem właściwym jest sąd spółki dzielonej. W pozostałych wypadkach jest to sąd rejestrowy spółki przejmującej.
Następnie zarząd każdej ze spółek uczestniczących w podziale powinien zgłosić sądowi rejestrowemu uchwałę o podziale spółki w celu wpisania do rejestru wzmianki ze wskazaniem czy spółka uczestnicząca w podziale jest dzieloną, przejmującą, czy nowo zawiązaną. Wykreślenie spółki dzielonej z rejestru następuje z urzędu, niezwłocznie po zarejestrowaniu podwyższenia kapitału zakładowego spółek przejmujących albo po zarejestrowaniu nowych spółek uczestniczących w podziale.
Wpisu nowej spółki do rejestru dokonuje się na podstawie aktów organizacyjnych i uchwały wspólników tej spółki oraz uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia spółki dzielonej. Wpisu do rejestru podziału spółki przez wydzielenie dokonuje się niezwłocznie po zarejestrowaniu obniżenia kapitału zakładowego spółki dzielonej, chyba że wydzielenie następuje z kapitałów własnych spółki innych niż zakładowy. Gdy siedziby właściwych sądów rejestrowych znajdują się w różnych miejscowościach, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki przejmującej lub nowo zawiązanej zawiadamia z urzędu, niezwłocznie, sąd rejestrowy właściwy według siedziby spółki dzielonej o wpisach.
Wpis przekształcenia spółki wnoszą do rejestru wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej. Spółka przekształcana staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu spółki przekształconej do rejestru (dzień przekształcenia). Jednocześnie sąd rejestrowy z urzędu wykreśla spółkę przekształcaną.
Termin zgłoszenia wniosku o wpis wynika z przepisów o KRS, zgodnie z którymi wniosek o wpis do rejestru powinien być złożony nie później niż w terminie 7 dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej (art. 22 ust. o KRS). W tym wypadku chodzić będzie o podjęcie uchwały o przekształceniu. Ponadto za przepis szczególny uzupełniający przepisy o KRS można uznać zawarte w art. 555 odesłanie do przepisów regulujących powstanie spółki przekształconej. Wniosek o wpis spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej nie może zostać zgłoszony później niż w terminie 6 miesięcy od dnia zawarcia umowy spółki (art. 169) albo od dnia sporządzenia statutu (art. 325). Wydaje się, że w przypadku przekształcenia miarodajny będzie moment powzięcia uchwały zatwierdzającej plan przekształcenia wraz ze statutem spółki akcyjnej lub umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Brak zgłoszenia przekształcenia powoduje, że spółka pozostaje w obrocie w formie prawnej spółki przekształcanej.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Marta Wilczkowska

Nowe Horyzonty®-Szkolenia dla Biznesu

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »