| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Spółkę cywilną zawsze warto polecać początkującym przedsiębiorcom, którzy nie chcą działać w pojedynkę. Również znakomicie nadaje się ona do zorganizowania niedużej, rodzinnej firmy. Jej zawiązanie nie wymaga ani skomplikowanych formalności, ani kosztownych wkładów. Każdy wspólnik może mieć wpływ na działalność. Przedsiębiorstwo w tej postaci wolno prowadzić latami, jeśli obroty spółki pozostaną niewielkie.

Reprezentacja spółki
 
Reprezentacja spółki tym różni się od prowadzenia jej spraw, że dotyczy stosunków zewnętrznych. Polega przede wszystkim na składaniu i przyjmowaniu oświadczeń woli w stosunkach cywilnoprawnych (przeważnie wspólnik reprezentujący spółkę składa podpisy pod umowami przez nią zawieranymi). W braku odmiennej umowy bądź uchwały wspólników, każdy z nich może reprezentować spółkę w takich granicach, w jakich uprawniony jest do prowadzenia jej spraw (art. 866 k.c.). Dlatego jeśli nie ma w konkretnej spółce żadnych ograniczeń, to każdy wspólnik – tak jak może samodzielnie dokonywać czynności zwykłego zarządu – tak i wolno mu reprezentować spółkę. Prawdą jest jednak, że w spółkach licznych lub prowadzących rozlegle interesy nie jest to dobre rozwiązanie, ponieważ trudno jest upilnować – w razie czego – nielojalnych wspólników działających na szkodę pozostałych, np. przez zaciąganie nieuzasadnionych ekonomicznie zobowiązań. Jeśli więc wspólnicy chcą zmodyfikować kodeksową zasadę reprezentacji, mogą powierzyć reprezentację spółki jednemu wspólnikowi albo ustanowić reprezentację łączną dwóch, kilku lub nawet wszystkich wspólników. Jednocześnie ma sens określenie kwoty, powyżej której taka reprezentacja zbiorowa jest niezbędna, ponieważ nie warto fatygować wszystkich do czynności codziennych, czy bagatelnych. Można też określić rodzajowo czynności, do dokonania których potrzebna jest reprezentacja większej liczby wspólników niż jednego.
 
Odpowiedzialność za zobowiązania
 
Bezwzględnie obowiązującą zasadą jest, że wspólnicy odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki (art. 864 k.c.). Gdyby nawet co innego wspólnicy zapisali w umowie spółki czy uchwalili, postanowienie takie byłoby nieważne w stosunkach zewnętrznych. Trzeba też pamiętać, że „zobowiązania spółki” to tyle, co wspólne zobowiązania wszystkich wspólników odrębne od ich zobowiązań osobistych.
Solidarna odpowiedzialność wspólników oznacza, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, według własnego wyboru (art. 366 par. 1 k.c.). Takie solidarne zobowiązanie trwa aż do zupełnego zaspokojenia wierzycieli (art. 366 par. 2 k.c.). Wierzyciel może sięgnąć do majątku wspólnego (majątku spółki), jak również do majątków osobistych wspólników. A pokrycie długu przez któregokolwiek wspólnika zwalnia z zobowiązania także pozostałych. Tak więc zaspokojenie wierzyciela z majątku osobistego jednego ze wspólników (czy to z woli wierzyciela, czy dobrowolnie przez wspólnika) rodzi roszczenie regresowe wobec pozostałych wspólników. Wspólnik, który zapłacił, może żądać zwrotu stosownych części od pozostałych. Trzeba też pamiętać, że wspólnik, który wystąpi ze spółki, której interesy zaczynają źle iść, lub w której wspólnicy nie mogą się porozumieć, będzie i tak odpowiadał za długi powstałe w spółce przed opuszczeniem przez niego spółki.
 
Zmiana składu osobowego
 
Cechą charakterystyczną spółki cywilnej jest niezmienność jej składu osobowego. Tworzy ona bowiem stosunek prawny oparty na wzajemnym zaufaniu uczestników. Oczywiście wspólnik może wystąpić ze spółki (jeśli jednak jest to struktura dwuosobowa, to przestanie ona istnieć i trzeba będzie ją zlikwidować). Zasadą jest, że wtedy, gdy spółka została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może wypowiedzieć swój udział na trzy miesiące przed zakończeniem roku obrachunkowego (art. 860 par. 1 k.c.). Udział w spółce może też wypowiedzieć wierzyciel osobisty wspólnika (art. 870 k.c.). A z ważnych powodów jest to dopuszczalne nawet bez zachowania terminów wypowiedzenia, chociażby spółka była zawarta na czas oznaczony. Odmienne zastrzeżenie umowne jest nieważne (art. 869 k.c.). Można się natomiast różnie ułożyć na rozliczenie z występującym wspólnikiem. Gdyby jednak umowa spółki milczała na ten temat, zwraca mu się w naturze rzeczy, które wniósł do używania i wypłaca w pieniądzu wartość jego wkładu oznaczoną w umowie spółki. Przy braku takiego oznaczenia chodzi o wartość, którą wkład miał w chwili wniesienia (art. 871 par. 1 k.c.). Wypłaca się też ustępującemu wspólnikowi część wartości wspólnego majątku pozostałego po odliczeniu wartości wkładów wszystkich wspólników, jaka odpowiada stosunkowi, w którym opuszczający spółkę uczestniczył w jej zyskach (art. 871 par. 2 k.c.).
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Niebieska Linia

Ogólnopolskie Pogotowie dla Ofiar Przemocy w Rodzinie

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »