| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Spółkę cywilną zawsze warto polecać początkującym przedsiębiorcom, którzy nie chcą działać w pojedynkę. Również znakomicie nadaje się ona do zorganizowania niedużej, rodzinnej firmy. Jej zawiązanie nie wymaga ani skomplikowanych formalności, ani kosztownych wkładów. Każdy wspólnik może mieć wpływ na działalność. Przedsiębiorstwo w tej postaci wolno prowadzić latami, jeśli obroty spółki pozostaną niewielkie.

Udział w zyskach i stratach
 
Zasadą jest równy udział w zyskach i stratach, niezależnie od rodzaju i wartości wkładu. W umowie spółki wolno jednak inaczej ustalić te proporcje. Można nawet niektórych wspólników (ale nigdy wszystkich) zwolnić od udziału w stratach (art. 867 par. 1 k.c.). Nie ma to oczywiście wpływu na solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (mówiący o niej przepis art. 864 k.c. jest bezwzględnie obowiązujący).
Konieczność pokrycia strat w czasie, gdy spółka trwa, nie wiąże się z obowiązkiem ich pokrycia przez wspólników, chyba że co innego wynika z umowy spółki.
Żaden ze wspólników nie może zostać pozbawiony udziału w zyskach (art. 867 par. 1 in fine k.c.). Co więcej, udział w zysku nie ma praktycznie związku z pokryciem wkładu. Nawet ci, którzy nie wpłacili pełnej przyrzeczonej kwoty, mają prawo do całego należnego im zysku. Żaden przepis nie pozwala bowiem go obniżyć.
W razie wątpliwości, ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się także do udziału w stratach (867 par. 2 k.c.).
 
Prowadzenie spraw spółki
 
Ustawa nakłada na każdego ze wspólników prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 865 par. 1 k.c.). Każdy ze wspólników może bez zgody innych, wyrażonej w formie uchwały, prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Chodzi o decyzje wchodzące w zakres codziennych czynności związanych np. z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki.
Gdyby przed zakończeniem powszedniej sprawy prowadzonej przez jednego wspólnika sprzeciwił się chociaż jeden spośród pozostałych, potrzebna byłaby uchwała wspólników (art. 865 par. 1 k.c.). Jednak – co oczywiste – każdy wspólnik może, bez uprzedniej uchwały, dokonać czynności nagłej, żeby ratować spółkę przed niepowetowaną stratą (art. 865 par. 2 k.c.). Wolno takich działań podjąć się nawet wspólnikowi pozbawionemu praw prowadzenia spraw spółki, czy to w jej umowie czy późniejszą uchwałą.
W umowie spółki możliwe jest jednak pozbawienie prowadzenia spraw spółki albo ograniczenie takiego prawa w stosunku do któregoś ze wspólników czy nawet wobec kilku. Kodeks cywilny milczy jednak na temat powierzania zarządu spółką osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników. Dlatego z jednej strony można sądzić, że taka ewentualność jest dopuszczalna, że można powołać np. grupę zarządzającą przedsiębiorstwem spółki spoza grona wspólników, z drugiej jednak są silne argumenty przemawiające za tym, że spółka cywilna nie powinna być w normalnych warunkach zarządzana jedynie przez osoby z zewnątrz. Logiczne wydaje się bowiem założenie, że skoro nawet w spółce jawnej (tzw. podstawowej osobowej spółce handlowej) niedopuszczalne jest pozbawienie zarządu wspólników kosztem osób trzecich (art. 38 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 37 par. 2 k.s.h.), to tym bardziej w spółce cywilnej nie jest to zgodne z zasadą osobistego wpływu właścicieli majątku na codzienne sprawy ich organizacji i prowadzonych interesów. Szczególnie wobec faktu, że za wszelkie zobowiązania spółki odpowiadają oni całym swoim majątkiem, bez ograniczeń.
Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały wspólników. W zasadzie wszelkie uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, skoro jednak przepisy dotyczące prowadzenia spraw spółki mają charakter względnie obowiązujący, to nic nie stoi na przeszkodzie, by wspólnicy inaczej uregulowali w umowie spółki tę kwestię. Wolno im np. przyjąć, jeśli w spółce jest większa liczba osób, że dla ważności uchwał obowiązuje większość głosów, ale przy obecności odpowiedniego kworum. Trzeba też pamiętać, że standardowo w s.c. obowiązuje zasada, że jeden wspólnik ma jeden głos. Nie ma jednak przeszkód, by ją zmienić i uprzywilejować któregoś wspólnika lub kilku spośród nich.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Sylwia Kozłowska

Dydaktyk medialny

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »