| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Jak prowadzić przedsiębiorstwo w spółce cywilnej

Spółkę cywilną zawsze warto polecać początkującym przedsiębiorcom, którzy nie chcą działać w pojedynkę. Również znakomicie nadaje się ona do zorganizowania niedużej, rodzinnej firmy. Jej zawiązanie nie wymaga ani skomplikowanych formalności, ani kosztownych wkładów. Każdy wspólnik może mieć wpływ na działalność. Przedsiębiorstwo w tej postaci wolno prowadzić latami, jeśli obroty spółki pozostaną niewielkie.

Udział w zyskach i stratach
 
Zasadą jest równy udział w zyskach i stratach, niezależnie od rodzaju i wartości wkładu. W umowie spółki wolno jednak inaczej ustalić te proporcje. Można nawet niektórych wspólników (ale nigdy wszystkich) zwolnić od udziału w stratach (art. 867 par. 1 k.c.). Nie ma to oczywiście wpływu na solidarną odpowiedzialność za zobowiązania spółki (mówiący o niej przepis art. 864 k.c. jest bezwzględnie obowiązujący).
Konieczność pokrycia strat w czasie, gdy spółka trwa, nie wiąże się z obowiązkiem ich pokrycia przez wspólników, chyba że co innego wynika z umowy spółki.
Żaden ze wspólników nie może zostać pozbawiony udziału w zyskach (art. 867 par. 1 in fine k.c.). Co więcej, udział w zysku nie ma praktycznie związku z pokryciem wkładu. Nawet ci, którzy nie wpłacili pełnej przyrzeczonej kwoty, mają prawo do całego należnego im zysku. Żaden przepis nie pozwala bowiem go obniżyć.
W razie wątpliwości, ustalony w umowie stosunek udziału wspólnika w zyskach odnosi się także do udziału w stratach (867 par. 2 k.c.).
 
Prowadzenie spraw spółki
 
Ustawa nakłada na każdego ze wspólników prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki (art. 865 par. 1 k.c.). Każdy ze wspólników może bez zgody innych, wyrażonej w formie uchwały, prowadzić sprawy spółki nieprzekraczające zakresu zwykłego zarządu. Chodzi o decyzje wchodzące w zakres codziennych czynności związanych np. z prowadzeniem przedsiębiorstwa spółki.
Gdyby przed zakończeniem powszedniej sprawy prowadzonej przez jednego wspólnika sprzeciwił się chociaż jeden spośród pozostałych, potrzebna byłaby uchwała wspólników (art. 865 par. 1 k.c.). Jednak – co oczywiste – każdy wspólnik może, bez uprzedniej uchwały, dokonać czynności nagłej, żeby ratować spółkę przed niepowetowaną stratą (art. 865 par. 2 k.c.). Wolno takich działań podjąć się nawet wspólnikowi pozbawionemu praw prowadzenia spraw spółki, czy to w jej umowie czy późniejszą uchwałą.
W umowie spółki możliwe jest jednak pozbawienie prowadzenia spraw spółki albo ograniczenie takiego prawa w stosunku do któregoś ze wspólników czy nawet wobec kilku. Kodeks cywilny milczy jednak na temat powierzania zarządu spółką osobom trzecim z wyłączeniem wszystkich wspólników. Dlatego z jednej strony można sądzić, że taka ewentualność jest dopuszczalna, że można powołać np. grupę zarządzającą przedsiębiorstwem spółki spoza grona wspólników, z drugiej jednak są silne argumenty przemawiające za tym, że spółka cywilna nie powinna być w normalnych warunkach zarządzana jedynie przez osoby z zewnątrz. Logiczne wydaje się bowiem założenie, że skoro nawet w spółce jawnej (tzw. podstawowej osobowej spółce handlowej) niedopuszczalne jest pozbawienie zarządu wspólników kosztem osób trzecich (art. 38 kodeksu spółek handlowych w zw. z art. 37 par. 2 k.s.h.), to tym bardziej w spółce cywilnej nie jest to zgodne z zasadą osobistego wpływu właścicieli majątku na codzienne sprawy ich organizacji i prowadzonych interesów. Szczególnie wobec faktu, że za wszelkie zobowiązania spółki odpowiadają oni całym swoim majątkiem, bez ograniczeń.
Czynności przekraczające zakres zwykłego zarządu wymagają uchwały wspólników. W zasadzie wszelkie uchwały powinny być podejmowane jednomyślnie, skoro jednak przepisy dotyczące prowadzenia spraw spółki mają charakter względnie obowiązujący, to nic nie stoi na przeszkodzie, by wspólnicy inaczej uregulowali w umowie spółki tę kwestię. Wolno im np. przyjąć, jeśli w spółce jest większa liczba osób, że dla ważności uchwał obowiązuje większość głosów, ale przy obecności odpowiedniego kworum. Trzeba też pamiętać, że standardowo w s.c. obowiązuje zasada, że jeden wspólnik ma jeden głos. Nie ma jednak przeszkód, by ją zmienić i uprzywilejować któregoś wspólnika lub kilku spośród nich.
 
reklama

Źródło:

INFOR

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Kancelaria Patentowa "LECH"

.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »