| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Pełnomocnik w spółce z o.o.

Pełnomocnik w spółce z o.o.

Wśród teoretyków prawa ani praktyków nie ma zgody co do tego, czy można udzielić pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co więcej, przedsiębiorcy mylą się nierzadko w sprawach dotyczących ich reprezentacji uregulowanych precyzyjnie przez ustawę lub umowę spółki.

 

Wyrok SN z dnia 16 maja 2002 r., V CKN 1279/00
 

Polecenie jednego członka zarządu Banku, aby dyrektor Oddziału podjął czynności związane z "wyszukaniem" lokalu na siedzibę Oddziału nie może być uznane za udzielenie pełnomocnictwa szczególnego, skoro udzielenie pełnomocnictwa wymaga łącznej reprezentacji dwóch członków Zarządu lub członka Zarządu i prokurenta (taki sposób reprezentacji Spółki wynika ze statutu).
 

Wyrok SN z 8 maja 2001 r., IV CKN 354/00
 

1. Udzielenie pełnomocnictwa jest jednostronną czynnością prawną o charakterze upoważniającym. Czynność ta upoważnia pełnomocnika (daje mu kompetencję) do dokonywania czynności prawnych w imieniu i ze skutkiem dla mocodawcy. Umocowanie to trwa, co do zasady, tak długo, jak długo pełnomocnictwo nie zostanie odwołane (art. 101 § 1 in princ. k.c.), bądź dopóty, dopóki nie nastąpi śmierć mocodawcy lub pełnomocnika (art. 101 § 2 in princ. k.c.). Jakkolwiek ustawa wyraźnie tego nie reguluje, trzeba przyjąć, że ustanie osoby prawnej traktowane jest równoznacznie ze śmiercią osoby fizycznej.
2. Odpadnięcie stosunku podstawowego (np. rozwiązanie lub wypowiedzenie umowy łączącej mocodawcę i pełnomocnika) pozostaje bez wpływu na istnienie i zakres umocowania, jeżeli nie nastąpiło odwołanie pełnomocnictwa. Jakkolwiek bowiem z treści stosunku podstawowego wynika przyczyna udzielenia pełnomocnictwa, to jednak nie można utożsamiać tej przyczyny z przyczyną prawną przysporzenia (causa). Poza wszystkimi innymi argumentami, które mogą tu zostać podniesione, przede wszystkim należy zauważyć, że czynność prawna udzielenia pełnomocnictwa nie stanowi przysporzenia i nie może być kwalifikowana jako kauzalna bądź abstrakcyjna.
3. Zależność pomiędzy istnieniem określonego stosunku prawnego a samym umocowaniem może przybrać postać warunku. Przykładowo możliwe jest udzielenie pełnomocnictwa danemu podmiotowi na okres związania mocodawcy określoną umową, także z osobą trzecią. Będziemy w takiej sytuacji mieli do czynienia ze zdarzeniem przyszłym i niepewnym w postaci rozwiązania, wypowiedzenia lub wygaśnięcia wspomnianej umowy. Warunek ten będzie miał charakter warunku rozwiązującego i jego spełnienie pociągnie za sobą wygaśnięcie umocowania. Jednak takie ukształtowanie pełnomocnictwa musi znaleźć odzwierciedlenie w jego treści - wymaga tego wzgląd na interes osób dokonujących czynności prawnych z pełnomocnikiem. Muszą one podjąć decyzję co do dokonania czynności prawnej ze świadomością, że kompetencja pełnomocnika ma charakter warunkowy.
 

Wyrok SN z dnia 8 maja 2003 r., III RN 66/02, M. Podat. 2003/6/2
 

Umowa o pracę z członkiem zarządu spółki zawarta z naruszeniem art. 203 KH przez innego członka zarządu, nie może zostać następnie potwierdzona w trybie art. 103 KC poprzez ustanowienie członka zarządu pełnomocnikiem przez zgromadzenie wspólników w pewien czas po zawarciu nieważnej umowy. Przepis ten nie ma bowiem zastosowania w przypadkach, o których mowa w art. 39 KC.
 

Wyrok NSA w Białymstoku z 8 kwietnia 1999 r., S.A./Bk 94/98, M. Podat. 2000/1/40
 

W wieloosobowych spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością umowa o pracę zawarta przez powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników pełnomocnika będącego członkiem zarządu spółki z innym (innymi) członkami zarządu może być uznana za umowę prawnie skuteczną, nienaruszającą przepisów art. 203 kodeksu handlowego, art. 58 § 1 zd. 1 kodeksu cywilnego i przepisów kodeksu pracy.
reklama

Źródło:

INFOR

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Piotr Mazurkiewicz

Partner – Senior Executive Search Consultant HRK S.A. /IRC Global Executive Search Partners posiada wieloletnie doświadczenie zawodowe, m.in. w branży finansowej i branży doradztwa personalnego. W latach 1998-2004 pracował dla szwajcarskich firm ubezpieczeniowych, m.in. na stanowiskach dyrektora regionalnego oraz dyrektora ds. rozwoju i szkoleń. Jako dyrektor departamentu szkoleń w dużej międzynarodowej organizacji stworzył i rozwinął system szkoleń dla kilku tysięcy przedstawicieli handlowych. Certyfikowany trener Insights Discovery. W swojej pracy zawodowej przeprowadził ponad 150 warsztatów z zakresu komunikacji, zarządzania, negocjacji i technik sprzedaży. W 2006 roku został partnerem zarządzającym HRK Financial Markets w HRK S.A. gdzie stworzył od podstaw zespół specjalizujący się w projektach rekrutacyjnych skierowanych do instytucji finansowych ze szczególnym uwzględnieniem rynku kapitałowego, od tego czasu miał okazję pracować dla ponad 120 klientów. Obecnie w HRK pozyskuje kandydatów na wysokie stanowiska dla wielu renomowanych instytucji finansowych i korporacji międzynarodowych oraz koordynuje realizację procesów rekrutacyjnych na stanowiska menedżerskie i eksperckie w obszarach: Banking & Insurance, Leasing & Financial Services, Legal & Profesional Services, FINANCE, SSC, BPO, HR, FMCG, RETAIL. Odpowiada za relacje z międzynarodową siecią IRC Global Executive Search Partners, nadzoruje Marketing, PR i innowacje.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »