| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Pełnomocnik w spółce z o.o.

Pełnomocnik w spółce z o.o.

Wśród teoretyków prawa ani praktyków nie ma zgody co do tego, czy można udzielić pełnomocnictwa członkowi zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Co więcej, przedsiębiorcy mylą się nierzadko w sprawach dotyczących ich reprezentacji uregulowanych precyzyjnie przez ustawę lub umowę spółki.

Kto udziela pełnomocnictwa
 
Ustanowienie pełnomocnika to jednostronna czynność prawna. Nie wymaga zgody pełnomocnika. W spółce z o.o. pełnomocnictwo powinno być udzielone przez osoby uprawnione do reprezentacji spółki, czyli zarząd i zgodnie z zasadami reprezentacji przyjętymi w umowie spółki – jeśli w spółce obowiązuje reprezentacja łączna, to pod dokumentem pełnomocnictwa powinno się podpisać dwóch członków zarządu.
 
Forma pełnomocnictwa
 
Co do zasady pełnomocnictwo nie wymaga żadnej szczególnej formy. Ustawodawca przewidział jednak pewne wyjątki.
Pierwszy dotyczy pełnomocnictwa ogólnego, które pod rygorem nieważności musi być udzielone na piśmie (art. 99 par. 1 k.c.).
Drugi dotyczy sytuacji, gdy udzielane pełnomocnictwo zawiera umocowanie do dokonania czynności prawnej, dla której wymagana jest pod sankcją nieważności forma szczególna. Wtedy pełnomocnictwo dla swej ważności i ważności czynności podjętej przez pełnomocnika musi być udzielone w takiej samej formie, jakiej wymaga dana czynność. I tak np., jeżeli zarząd zamierza sprzedać należącą do spółki nieruchomość i chce posłużyć się pełnomocnikiem, to powinien pamiętać, że pełnomocnictwo to musi być udzielone w formie aktu notarialnego (bo tylko w tej formie można skutecznie nabyć lub zbyć nieruchomość). Podobna sytuacja będzie miała miejsce w przypadku wydzierżawienia przedsiębiorstwa – z tym że tutaj pełnomocnictwo powinno być udzielone z formie pisemnej, ale z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Trzeci – gdy przepis szczególny wymaga określonej formy – np. według art. 89 k.p.c. pełnomocnictwo procesowe musi zostać udzielone na piśmie, bo jest to forma niezbędna dla jego ważności.
Bardzo istotne jest również to, że treść udzielonego pełnomocnictwa podlega interpretacji z punktu widzenia osoby trzeciej. Dlatego zarząd spółki udzielając go musi pamiętać, żeby dokonać tego tak, by osoby trzecie mogły bez żadnych wątpliwości określić, do podjęcia jakich czynności w imieniu mocodawcy pełnomocnik jest upoważniony.
Najlepiej sporządzić pełnomocnictwo w formie pisemnej (nawet jeśli nie ma takiego obowiązku) i dokładnie określić granice udzielonego umocowania, np. „Upoważnia się pana XY do nabycia w imieniu spółki X materiałów biurowych na łączną kwotę nieprzekraczającą 5000 zł”.
Rzekomy pełnomocnik (osoba działająca bez umocowania) ponosi odpowiedzialność wobec rzekomego mocodawcy za wyrządzoną szkodę albo na podstawie art. 415 k.c., który mówi, że kto z winy swej wyrządził drugiemu szkodę, obowiązany jest do jej naprawienia albo – jeżeli przekraczając zakres umocowania – naruszył obowiązki wynikające z podstawowego stosunku prawnego, leżącego u podstaw pełnomocnictwa – na podstawie art. 471 k.c. Przepis ten stanowi, że dłużnik obowiązany jest do naprawienia szkody wynikłej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania, chyba że niewykonanie lub nienależyte wykonanie jest następstwem okoliczności, za które dłużnik odpowiedzialności nie ponosi.
Szczególnym uregulowaniem jest zasada domniemania umocowania. Zgodnie z art. 97 k.c. osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonego do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług przedsiębiorstwa. Z takiego umocowania korzysta np. kasjerka w banku lub sprzedawca w sklepie, który zawiera umowy sprzedaży w imieniu właściciela sklepu.
Pełnomocnictwo nie stanowi zobowiązania pełnomocnika do działania, lecz jedynie daje możność skutecznego podjęcia takich działań w imieniu mocodawcy.
Obowiązek podjęcia określonych czynności może wynikać z innego stosunku prawnego, będącego podstawą pełnomocnictwa, np. umowy zlecenia.
 
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Ekspert firmy Xella Polska

Eksperci Budowy SILKA YTONG.

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »