| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Zwyczajne i walne zgromadzenia w spółkach kapitałowych

Zwyczajne i walne zgromadzenia w spółkach kapitałowych

Czerwiec to dla większości spółek kapitałowych ostatni miesiąc, w którym mogą odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników (w spółkach z o.o.) i zwyczajne walne zgromadzenia (w spółkach akcyjnych). Wspólnicy i akcjonariusze rozpatrują na nich i zatwierdzają sprawozdania finansowe, udzielają absolutoriów organom spółek i decydują, co stanie się z zyskiem, jeśli został osiągnięty. Błędy popełnione przy organizowaniu zgromadzeń mogą jednak doprowadzić do uchylenia uchwał.

Uchwały wpisane do księgi
 
Uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów.
W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników. Natomiast dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów. Wspólnicy mogą przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez zarząd odpisów uchwał.
KTO MA PRAWO ZASKARŻYĆ UCHWAŁĘ
Przepisy k.s.h. dają określonym podmiotom możliwość zaskarżenia uchwał (uchwały) podjętych przez zgromadzenie wspólników. Jeżeli uchwała podjęta przez WZ jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, można wytoczyć przeciwko spółce powództwo o uchylenie tej uchwały (art. 249 k.s.h.). Uchwała WZ sprzeczna z ustawą może być zaskarżona w drodze powództwa przeciwko spółce o stwierdzenie jej nieważności.
Prawo takie przysługuje:
1) zarządowi, radzie nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz poszczególnym ich członkom,
2) wspólnikowi, który głosował przeciwko uchwale, a po jej powzięciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,
3) wspólnikowi bezzasadnie niedopuszczonemu do udziału w zgromadzeniu wspólników,
4) wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu (jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad),
5) w razie pisemnego głosowania – wspólnikowi, którego pominięto lub który nie zgodził się na głosowanie pisemne, albo który głosował przeciw uchwale i po otrzymaniu wiadomości o uchwale w terminie dwóch tygodni zgłosił sprzeciw.
 
Walne zgromadzenie w spółce akcyjnej
 
Ponieważ spółki akcyjne w większości przypadków posiadają profesjonalne służby, które zajmują się organizowaniem walnych zgromadzeń i czuwaniem nad prawidłowym jego przebiegiem, zajmiemy się wyłącznie prawami osób (także przedsiębiorców, i to zarówno osób fizycznych, jaki i spółek), które posiadają akcje. Jakie warunki muszą spełnić, by móc uczestniczyć w walnym zgromadzeniu? Jakich czynności mogą na nich dokonywać i wreszcie z jakimi roszczeniami mogą występować w stosunku do spółki, której przecież są współwłaścicielami.
Prawo do udziału w walnym zgromadzeniu z głosem stanowiącym jest z całą pewnością jednym z najistotniejszych praw przysługujących akcjonariuszowi. Dzięki niemu akcjonariusz może mieć wpływ na działalność spółki. Walne zgromadzenie jest bowiem jednym z najważniejszych organów spółki. To ono podejmuje decyzje w najistotniejszych sferach jej działalności.
 
Kto może uczestniczyć
 
Uczestnictwo w walnym zgromadzeniu akcjonariuszy (WZ) jest ściśle związane z akcją. Mogą z niego korzystać wyłącznie akcjonariusze, którzy spełniają warunki formalne przewidziane w kodeksie spółek handlowych.
I tak do uczestnictwa w WZ uprawnieni są:
• posiadacze akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, jeżeli zostali wpisani do księgi akcyjnej co najmniej tydzień przed odbyciem walnego zgromadzenia,
• posiadacze akcji na okaziciela, jeżeli złożą w spółce dokumenty akcji co najmniej na tydzień przed WZ (art. 406 par. 1 i 2 k.s.h.) i nie odbiorą ich przed końcem obrad. Można również zamiast akcji złożyć w spółce zaświadczenia o zdeponowaniu akcji w banku, u notariusza lub w domu maklerskim wskazanym w ogłoszeniu o zwołaniu walnego.
Akcjonariusz – podobnie jak udziałowiec w sp. z o.o. – może uczestniczyć w WZ osobiście lub poprzez przedstawiciela. Pełnomocnictwo i tutaj powinno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu.
Ustalenie osób będących uprawnionymi do udziału w walnym zgromadzeniu jest szczególnie istotne z punktu widzenia ważności uchwał. Należy przyjąć, że udział w walnym zgromadzeniu osób nieuprawnionych powoduje, że uchwała może być uznana za nieważną.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Małgorzata Majewska

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »