| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Zwyczajne i walne zgromadzenia w spółkach kapitałowych

Zwyczajne i walne zgromadzenia w spółkach kapitałowych

Czerwiec to dla większości spółek kapitałowych ostatni miesiąc, w którym mogą odbyć zwyczajne zgromadzenia wspólników (w spółkach z o.o.) i zwyczajne walne zgromadzenia (w spółkach akcyjnych). Wspólnicy i akcjonariusze rozpatrują na nich i zatwierdzają sprawozdania finansowe, udzielają absolutoriów organom spółek i decydują, co stanie się z zyskiem, jeśli został osiągnięty. Błędy popełnione przy organizowaniu zgromadzeń mogą jednak doprowadzić do uchylenia uchwał.

Organizacja zgromadzenia wspólników
 
Osoby przygotowujące zgromadzenie wspólników powinny mieć na względzie to, że nie może się ono odbyć w dowolnym miejscu. Zgodnie z art. 234 k.s.h. zgromadzenia odbywają się w siedzibie spółki, jeżeli umowa spółki nie wskazuje innego miejsca. Oczywiście możliwe jest zorganizowanie go gdzie indziej, ale pod warunkiem, że wszyscy wspólnicy wyrażą na to zgodę. I to na piśmie. Musi to być jednak terytorium Polski.
Zasady uczestnictwa w zgromadzeniu wspólników, przebieg i zasady głosowania mogą być różne w różnych spółkach. Można się oprzeć wyłącznie na przepisach k.s.h. albo odmiennie ukształtować niektóre kwestie w umowie spółki. I tak – jeśli wspólnicy w umowie nie przyjęli dla spółki sposobów szczególnych rozwiązań, to zgodnie z przepisami k.s.h. w zgromadzeniu mogą uczestniczyć wszyscy wspólnicy. Zgromadzenie takie jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim udziałów (od tej zasady istnieją wyjątki). Ponadto na każdy udział (wszystkie o równej wartości nominalnej) przypada jeden głos. Jeżeli udziały mają nierówną wartość nominalną, to na każde 10 zł przypada jeden głos.
Kodeks spółek handlowych wprowadza także generalną regułę dotyczącą głosowania. Uchwały zapadają co najmniej bezwzględną większością głosów oddanych (ale i tu również są wyjątki od zasady). Bezwzględna większość głosów to więcej niż połowa głosów oddanych. Oblicza się głosy za, przeciw i wstrzymujące się. Nie bierze się pod uwagę głosów nieważnych. Głosy wstrzymujące się traktuje się jakby były oddane przeciwko uchwale, gdyż nie można osiągnąć większości bezwzględnej, kiedy suma głosów przeciw i wstrzymujących się wyniesie choćby połowę głosów oddanych.
Głosowanie nad uchwałami jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie, jeśli tego żąda choćby jeden ze wspólników obecnych lub reprezentowanych na zgromadzeniu wspólników.
 
Osobiście i przez pełnomocników
 
Wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu zarówno osobiście, jak i przez pełnomocników. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów. Należy pamiętać, że ani członek zarządu, ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników. Ponadto istotne jest, że wspólnik nie może ani osobiście, ani przez pełnomocnika, ani jako pełnomocnik innej osoby głosować przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki z jakiegokolwiek tytułu – w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia ze zobowiązania wobec spółki oraz sporu między nim a spółką.
Przebieg zgromadzenia właściwie w większości spółek regulują przepisy wewnętrzne – takie jak np. regulamin zgromadzenia wspólników. Spółki, które nie posiadają takiego dokumentu, z całą pewnością powinny się o niego postarać, ponieważ w znacznej mierze usystematyzuje to działanie tego organu i zapobiegnie wątpliwościom proceduralnym, które w praktyce pojawiają się dość często. Wspólnicy mają prawo zgłaszać wnioski, zadawać pytania, czy wreszcie zgłaszać sprzeciw do uchwały.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

M. Szulikowski i Partnerzy Kancelaria Prawna

tel./fax: +48 (22) 635 46 00

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »