| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak ratować spółkę

Jak ratować spółkę

Żeby ratować spółkę, która nie podwyższyła przed końcem zeszłego roku kapitału zakładowego do 50 tys. zł, warto rozważyć kilka wariantów – np. przekształcenie w spółkę jawną albo sprzedaż firmy innemu przedsiębiorcy.

Widzenie z drugiej strony
 
Dbałość o wspólników nie powinna przysłaniać interesu przedsiębiorców, którzy nie mając wiedzy na temat ewentualnych konsekwencji, jakimi grozi kontakt z niedokapitalizowanymi spółkami, dokonują z nimi transakcji.
Przykładowo, spółka jawna X zamierza podpisać dużą umowę dostawy ze spółką z o.o. Y. Już na etapie przeglądania dokumentów kontrahenta okazało się, że jego kapitał zakładowego wynosi 10 000 zł. Warunki umowy wydają się bardzo korzystne – spółka X ma za dobrą cenę stale dostarczać spółce Y wyprodukowane przez siebie materiały budowlane. Czy jednak transakcja jest bezpieczna? Z jakim ryzykiem powinna się liczyć spółka X, jeśli zdecyduje się na ten kontrakt i w jaki sposób przed nim powinna się zabezpieczyć?
Odradzałabym zawarcie umowy z takim podmiotem, bo z całą pewnością jest on mało wiarygodny. Brak kapitału zakładowego w wysokości wymaganej przepisami może wynikać z różnych przyczyn:
niewykluczone, że jest to martwa spółka, która nie tylko nie dostosowała się do wymagań k.s.h., ale w ogóle nie prowadzi działalności,
może być to podmiot, którego po prostu nie stać na zwiększenie kapitału, a mimo to nadal funkcjonuje i regularnie płaci zobowiązania.
Bez względu jednak na to, który wariant przytrafi się spółce X, zawsze zawierając umowę z takim kontrahentem podejmuje ryzyko (oczywiście w pierwszym wypadku jest ono dużo większe). I to nie tylko dlatego, że sąd z uwagi na niewykonanie obowiązku podwyższenia kapitału może faktycznie wydać postanowienie o rozwiązaniu takiej spółki. Spółka Y jest spółką kapitałową, w której odpowiedzialność osobista wspólników nie wchodzi w grę. Gdyby więc kontrahent okazał się nieuczciwy, mogłyby się pojawić problemy z dochodzeniem od niego należności. Ewentualna odpowiedzialność wobec wierzycieli spółki może dotknąć członków zarządu (pozostałych organów spółki nie). Nie jest to odpowiedzialność odszkodowawcza, tylko za zaciągnięte przez spółkę zobowiązania. Ma to jednak znaczenie, pod warunkiem że spółka ma zarząd (w starych, martwych spółkach może być trudno znaleźć właściwe osoby).
Odpowiedzialność członków zarządu związana jest z sytuacją, gdy wierzyciele nie mogą zaspokoić się z majątku spółki. Zgodnie z art. 299 k.s.h., członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko niej okazała się bezskuteczna. Członek zarządu może zwolnić się z odpowiedzialności, jeśli wykaże, że: we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niedopełnienie tych czynności nastąpiło nie z jego winy, czy też że mimo niezgłoszenia stosownych wniosków wierzyciel nie poniósł szkody. Ciężar dowodu w takich przypadkach spoczywa na pozwanym. Niezależnie od odpowiedzialności z art. 299 i przepisów szczególnych, art. 586 k.s.h. przewiduje odpowiedzialność karną członków zarządu. Pozew przeciwko członkowi zarządu wnosi się do sądu właściwego ze względu na jego miejsce zamieszkania.
 
Sprawdzanie kontrahenta
 
Na początek zainteresowany ryzykowną transakcją powinien dokładnie sprawdzić potencjalnego kontrahenta. Trzeba dowiedzieć się, czy ma on zdolny do reprezentacji zarząd, który w razie czego poniesie odpowiedzialność za działanie spółki. Dobrze jest też wiedzieć, czy spółka posiada jakiś majątek i jak wywiązuje się z zobowiązań. Warto uzyskać opinię podmiotów, z którymi współpracuje. Informację na temat wysokości kapitału i o osobach zarządzających powinien zawierać odpis z rejestru sądowego. Zawsze jednak w kontaktach handlowych z tego rodzaju spółką trzeba się solidnie zabezpieczyć.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Agnieszka Smolińska-Wiśnioch

Doradca podatkowy

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »