| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Jak ratować spółkę

Jak ratować spółkę

Żeby ratować spółkę, która nie podwyższyła przed końcem zeszłego roku kapitału zakładowego do 50 tys. zł, warto rozważyć kilka wariantów – np. przekształcenie w spółkę jawną albo sprzedaż firmy innemu przedsiębiorcy.

Ochrona przed sankcjami
 
Sposoby wyjścia z sytuacji zależą od stanu posiadania wspólników i od tego, czy chcą, by spółka funkcjonowała nadal. Najprostsze rozwiązanie polega więc na podniesieniu kapitału. Niewykluczone jest jednak również przekształcenie spółki, np. w jawną, czy po prostu przeprowadzenie jej likwidacji.
1. Podwyższenie kapitału do 50 000 zł
Może ono nastąpić przez podwyższenie wartości udziałów lub zwiększenie ich liczby, a także przez zastosowanie obu tych technik łącznie.
Zacząć trzeba od zwołania zgromadzenia wspólników. Ono bowiem – w formie uchwały – podejmuje decyzję o podniesieniu kapitału. Jeżeli taka operacja została przewidziana w umowie spółki, to uchwała będzie określała tylko sposób podwyższenia oraz środki, z których ma ono być finansowane. Jeśli natomiast w umowie nie ma postanowień dotyczących maksymalnej wysokości ani terminu podwyższenia kapitału zakładowego, to może ono nastąpić tylko na podstawie zmiany umowy spółki. W pierwszym wypadku uchwała podwyższająca kapitał musi być podjęta bezwzględną większością głosów. W drugim – wymagana jest większość dwóch trzecich głosów.
Ustanowienie nowych udziałów wymaga ich objęcia (nie dotyczy to sytuacji, gdy podwyższenie następuje ze środków własnych). Jeśli umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu kapitału nie stanowi inaczej, dotychczasowi wspólnicy mają ustawowe prawo pierwszeństwa w ich objęciu, proporcjonalnie do swego dotychczasowego stanu posiadania. Wyłączenie prawa pierwszeństwa prowokuje wręcz wejście do spółki nowych wspólników.
Prawo pierwszeństwa należy wykonać w terminie miesiąca od wezwania do jego wykonania. Wezwania te zarząd przesyła wspólnikom jednocześnie. Oświadczenie dotychczasowego wspólnika o objęciu wymaga formy aktu notarialnego. Z kolei oświadczenie nowego wspólnika powinno wiązać się z przystąpieniem do spółki oraz z objęciem udziałów o oznaczonej wartości nominalnej. Również musi być złożone przed notariuszem.
• Środki na podwyższenie kapitału
To najważniejsza kwestia dla każdego wspólnika. Środki na podwyższenie kapitału zakładowego mogą pochodzić ze źródeł zewnętrznych lub ze środków własnych spółki (z kapitału zapasowego oraz kapitałów rezerwowych, utworzonych z zysku spółki). W tym ostatnim wypadku spółka może podwyższyć kapitał zakładowy z wykorzystaniem metody kapitalizacji rezerw.
Wybór sposobu zależy od zainteresowanych. Jeżeli wybiorą źródła zewnętrzne, a nie będzie to kredyt, to będą musieli się liczyć z przyjęciem do nowych wspólników. Takie rozwiązanie również może okazać się korzystne, ponieważ dzięki funduszom od osób trzecich wewnętrzne można przeznaczyć na rozwój spółki.
Jedną z zalet podwyższania kapitału ze środków własnych z całą pewnością jest to, że nowe udziały nie wymagają formalnego aktu objęcia przez dotychczasowych wspólników.
WAŻNE
Nie może być przekształcona spółka w likwidacji, która rozpoczęła podział majątku, ani spółka w upadłości.
• Rejestracja
W ostatnim etapie podwyższenie kapitału zakładowego zarząd zgłasza to do sądu rejestrowego. Wniosek o dokonanie wpisu trzeba złożyć na druku KRS-Z3. Dołącza się do niego następujące dokumenty:
- uchwałę wspólników o podwyższeniu,
- oświadczenie wspólników o objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym,
- oświadczenie wszystkich członków zarządu, że wkłady na podwyższony kapitał zakładowy zostały w całości wniesione,
- formularz KRS ZE – zmiana danych wspólników (z informacją, że mają wyższe udziały albo więcej udziałów),
- nową listę wspólników z podaniem ich wkładów po podwyższeniu kapitału (podpisaną przez cały zarząd).
Przed złożeniem wniosku o wpis trzeba wpłacić 650 zł (400 zł opłata i 250 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym). Podwyższenie kapitału zakładowego następuje z chwilą wpisania nowej kwoty do rejestru sądowego.
2. Przekształcenie spółki z o.o. w osobową
Jeżeli wspólnicy chcą, by spółka kontynuowała działalność, ale nie mają wystarczających środków na podwyższenie kapitału, to powinni pomyśleć o przekształceniu jej w spółkę osobową, np. jawną. Tych spółek nie dotyczą wymagania kapitałowe.
• Plan przekształcenia
Trzeba przygotować plan przekształcenia w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Należy to do zarządu. Chodzi w szczególności o ustalenie wartości bilansowej majątku przekształcanej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia oraz o określenie wartości udziałów zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Do niego trzeba dołączyć projekt uchwały w sprawie przekształcenia, projekt umowy spółki przekształconej, wycenę składników majątku (aktywów i pasywów) przekształcanej spółki z o.o., sprawozdanie finansowe sporządzone dla celów przekształcenia na ten sam dzień, na który została ustalona wartość bilansowa majątku spółki, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie. Plan przekształcenia podlega badaniu przez biegłego rewidenta – pod względem poprawności i rzetelności.
• Zawiadomienie wspólników
Należy zawiadomić o przekształceniu wspólników – spółka musi dwukrotnie dać znać wszystkim o zamiarze powzięcia uchwały o przekształceniu – nie później niż miesiąc przed planowaną datą. Odstęp między pierwszym a drugim powiadomieniem nie może być krótszy niż dwa tygodnie. W zawiadomieniu trzeba zawrzeć istotne elementy planu przekształcenia oraz opinii biegłego rewidenta, a także określać miejsce i termin, w którym wspólnicy spółki przekształcanej mogą się zapoznać z pełną treścią planu i załączników oraz opinią biegłego rewidenta. Termin, w ciągu którego wspólnicy mogą się zapoznać z dokumentami, nie może być krótszy niż dwa tygodnie przed planowanym dniem uchwały. Oprócz obowiązkowej treści zawiadomienia powinny do niego zostać dołączone dodatkowe dokumenty, takie jak: projekt uchwały w sprawie przekształcenia spółki oraz projekt umowy spółki osobowej (spółki przekształconej). Obowiązek ten nie dotyczy sytuacji, gdy zawiadomienie jest ogłaszane.
• Uchwała o przekształceniu
Konieczna jest uchwała zgromadzenia wspólników o przekształceniu spółki. Decyzję taką podejmuje zgromadzenie wspólników. Trzeba 2/3 głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Jeżeli spółka z o.o. przekształca się w spółkę komandytową lub komandytowo-akcyjną, uchwała oprócz wymaganej większości musi uzyskać zgodę osób, które w spółce przekształconej mają być komplementariuszami. Zgoda tych osób powinna zostać wyrażona w formie pisemnej pod rygorem nieważności. Pozostali wspólnicy spółki przekształcanej stają się komandytariuszami lub akcjonariuszami. Uchwała o przekształceniu powinna zostać umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
• Oświadczenia wspólników
Kolejny etap to oświadczenia wspólników o uczestnictwie w spółce osobowej. Spółka powinna zatem wezwać ich do złożenia takich deklaracji w terminie miesiąca od powzięcia uchwały o przekształceniu. Ci, którzy nie złożyli stosownych oświadczeń, mogą żądać wypłaty równowartości ich udziałów w spółce z o.o., wynikającej ze sprawozdania finansowego. Wypłata ekwiwalentu powinna nastąpić w ciągu 6 miesięcy od przekształcenia, chyba że roszczenie zostało zgłoszone po przekształceniu.
• Zawarcie umowy spółki
Po ustaleniu składu wspólników spółki jawnej trzeba zawrzeć umowę spółki. Należy to uczynić jeszcze przed przekształceniem.
• Wniosek do KRS-u
Wszyscy wspólnicy nowo powstałej spółki osobowej, którzy mają prawo reprezentować ją, zgłaszają do KRS wniosek o wpisanie spółki przekształconej i wykreślenie przekształcanej. Data, w której następuje wykreślenie spółki z o.o. z jednoczesnym wpisaniem spółki jawnej do rejestru, jest dniem przekształcenia.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Iuridico

Doradztwo Prawne & Tłumaczenia

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »