| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJE MOBILNE | KARIERA | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Koniec starego roku i początek nowego ma istotne znaczenie dla każdego przedsiębiorcy. Ale szczególne znaczenie może mieć dla wspólników spółki cywilnej. Po zamknięciu i podsumowaniu ubiegłego roku może się okazać, że będą oni zmuszeni zmienić formę prowadzonej przez siebie działalności. Ustawodawca – kierując się bezpieczeństwem obrotu gospodarczego – wprowadził obowiązek przekształcenia dla tych spółek cywilnych, których działalność prowadzona jest w dużym rozmiarze.

Skutki w zakresie prawa podatkowego
 
Z całą pewnością dla wspólników spółki cywilnej, którzy są zmuszeni do jej przekształcenia, ogromne znaczenie może mieć fakt sukcesji prawnopodatkowej istniejącej pomiędzy spółką przekształcaną a spółką powstała w wyniku przekształcenia.
Dzięki temu, że przy przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną zostaje zachowany byt prawny dotychczasowej spółki, nie ma obowiązku dokonywania tych wszystkich czynności, które musielibyśmy zrobić likwidując spółkę i zakładając nową. Nie musimy przeprowadzać remanentu likwidacyjnego, czyli nie ma potrzeby ustalania i odprowadzania podatku dochodowego oraz podatku od towarów i usług.
Artykuł 93a par. 2 Ordynacji podatkowej zakłada, że spółka przekształcona wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki przekształconego podmiotu. Powyższy zapis ma zastosowanie również do praw i obowiązków wynikających z decyzji wydanych na podstawie przepisów prawa podatkowego, np. w sprawie odroczenia terminu płatności podatki bądź rozłożenia płatności na raty czy zwrotu nadpłaty. Jeżeli chodzi o podatek od towarów i usług, to spółka jawna powstała z przekształcenia spółki cywilnej ma m.in. prawo do obniżenia podatku należnego o podatek naliczony przy zakupach dokonywanych przez spółkę cywilną, do rozliczenia nadwyżki podatku naliczonego nad należnym powstałej w spółce cywilnej oraz prawo do ulgi z tytułu instalacji kas rejestrujących. Jeżeli natomiast chodzi o podatek dochodowy, to podatnikami byli i nadal pozostają wspólnicy, a nie spółka. Będą oni opłacać podatek dochodowy od osób fizycznych, dlatego też nie ma problemu z sukcesją praw do ulg i odliczania strat z lat ubiegłych.
Kontynuowane jest także dokonywanie odpisów amortyzacyjnych.
Niestety sukcesja dotyczy nie tylko praw, ale i obowiązków, i tak np. spółka jawna odpowiada za zaległości podatkowe spółki cywilnej w zakresie VAT.
Istotne jest także to, że nowo powstała spółka nie musi składać ponownie zgłoszenia rejestracyjnego dla celów VAT, konieczne jest jednak dokonanie aktualizacji tego zgłoszenia. Nie należy również występować o nowy NIP, gdyż – zgodnie z przepisami – raz nadany NIP przechodzi na następcę prawnego, m.in. w przypadku przekształcenia spółki cywilnej w spółkę handlową lub spółki handlowej w inną spółkę handlową.
 
Powiadomienie urzędów
 
Pozostaje powiadomienie właściwych urzędów, takich jak: urzędy skarbowe (w tym celu należy złożyć aktualizacyjny formularz NIP-2 z załącznikami NIP-D oraz odpis z KRS), urząd statystyczny (numer REGON również pozostaje bez zmian, ale otrzymujemy aktualne zaświadczenie z nową firmą spółki), Zakład Ubezpieczeń Społecznych oraz Państwową Inspekcję Pracy.
Ponadto wspólnicy nie powinni zapomnieć o powiadomieniu pracowników, że spółka zmieniała formę prawną oraz związanych z tym skutkach prawnych.
Jak więc widać w przypadku przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma jakiejś zasadniczej różnicy pomiędzy dotychczas funkcjonującą w obrocie spółką cywilna a nowo powstałą spółką jawną. Pomimo iż w rozumieniu przepisów kodeksu cywilnego spółka cywilna nigdy nie uzyskała podmiotowości prawnej, to jednak posiadała ją w praktyce obrotu gospodarczego. Dlatego też zmiany w zakresie ich praw i obowiązków będą niezbyt odczuwalne dla wspólników przekształconej spółki.
 
 

Katarzyna Pietryga
 

Gazeta Prawna Nr 27/2006
z 2006-02-07
reklama

Polecamy artykuły

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Łukasz Ciołko

Ekspert Prawny Salomon Finance

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »