| IFK | IRB | INFORLEX | GAZETA PRAWNA | INFORORGANIZER | APLIKACJA MOBILNA | PRACA W INFOR | SKLEP
reklama
Jesteś tutaj: STRONA GŁÓWNA > Moja firma > Poradniki > Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Obowiązkowe przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Koniec starego roku i początek nowego ma istotne znaczenie dla każdego przedsiębiorcy. Ale szczególne znaczenie może mieć dla wspólników spółki cywilnej. Po zamknięciu i podsumowaniu ubiegłego roku może się okazać, że będą oni zmuszeni zmienić formę prowadzonej przez siebie działalności. Ustawodawca – kierując się bezpieczeństwem obrotu gospodarczego – wprowadził obowiązek przekształcenia dla tych spółek cywilnych, których działalność prowadzona jest w dużym rozmiarze.

Jak dokonujemy zmian
 
W przypadku obligatoryjnego przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną nie ma potrzeby aby wspólnicy spółki podejmowali uchwałę w przedmiocie przekształcenia spółki cywilnej w jawną, ani też zawarcia nowej umowy spółki jawnej.
Wystarczające będzie jedynie naniesienie pewnych zmian na istniejącą już umowę spółki cywilnej (o czym była mowa powyżej). Zmiany dostosowujące umowę spółki powinny być dokonane w drodze stosownego aneksu. Teza taka wynika nie tylko z brzmienia art. 26 par. 6 k.s.h., ale także została wyrażona w uchwale Sądu Najwyższego z 12 marca 2003 (sygn. Akt CZP 96/2002). W powołanej uchwale wyraźnie stwierdzono, że do wniosku o rejestrację spółki jawnej w trybie art. 26 par. 4 k.s.h. należy dołączyć umowę spółki cywilnej ze zmianami, dostosowującymi jej treść do wymagań przewidzianych dla spółki jawnej.
Oczywiście uzgadniając treść aneksu do umowy spółki cywilnej, wspólnicy powinni wyraźnie zaznaczyć, że celem aneksu jest przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną na podstawie art. 26 par. 4 k.s.h. Aneks może mieć np. formę uchwały wspólników.
Poniżej prezentujemy przykładowy aneks „przekształcający” w formie uchwały wspólników oraz jednolity tekst umowy spółki (stanowiący załącznik do uchwały) po wprowadzonych aneksem zmianach:
Wydaje się również, że dopuszczalne byłoby zawarcie nowej umowy (spółki jawnej), w której w preambule strony zamieściłyby wyraźny zapis, że spółka ta jest kontynuatorem działalności spółki cywilnej – wraz z powołaniem się na art. 26 par. 4 oraz par. 6 k.s.h. jako podstawy prawnej.
 
Aneks w formie pisemnej
 
Aneks „przekształcający” musi być sporządzony w formie pisemnej. Jest to wymóg bezwzględny, wynikający z postanowień ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym. Zgodnie z art. 45 ust. 7 tej ustawy, przedsiębiorca, który zgłasza do rejestru okoliczność zawarcia umowy spółki jawnej, składa do akt rejestrowych odpis umowy spółki (w naszym przypadku aneksu), co przesądza o bezwzględnym wymogu formy pisemnej.
Nie ma więc znaczenia w tym przypadku fakt, że dla spółki cywilnej ustawodawca zastrzegł wymóg formy pisemnej tylko dla celów dowodowych (art. 860 par. 2 kodeksu cywilnego), a zgodnie z art. 77 k.c. takiej formy wymaga również uzupełnienie lub zmiana umowy spółki.
 
Zgłoszenie przekształcenia
 
Prawem i obowiązkiem każdego wspólnika jest zgłoszenie spółki jawnej, powstałej w wyniku przekształcenia spółki cywilnej, do rejestru przedsiębiorców. Zgłoszenie takie powinno zawierać:
firmę i siedzibę spółki,
przedmiot działalności,
nazwiska i imiona albo firmy (nazwy) wspólników oraz adresy wspólników albo ich adresy do doręczeń,
nazwiska i imiona osób, które są uprawnione do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji.
Wniosek o wpis składa się na urzędowym formularzu. Wniosek taki musi być wcześniej należycie opłacony.
Formularze dostępne są w siedzibach oddziałów Centralnej Informacji KRS lub na stronie internetowej www.ms.gov.pl. Można również posłużyć się formularzami stanowiącymi wydruki komputerowe lub będącymi kserokopiami formularzy urzędowych. Formularzem używanym do zgłoszenia spółki jawnej do rejestru jest KRS -W1.
Oprócz niego wypełniamy następujące załączniki:
KRS – WH – w którym znajdują się informacje dotyczące sposobu powstania podmiotu,
KRS – WB – gdzie wpisujemy dane wspólników,
KRS – WK – informacje na temat reprezentacji spółki,
KRS – WM – opisujący przedmiot działalności,
KRS – ZY – wpisujemy do niego numer REGON.
 
reklama

Narzędzia przedsiębiorcy

POLECANE

Dotacje dla firm

reklama

Ostatnio na forum

Fundusze unijne

Pomysł na biznes

Eksperci portalu infor.pl

Anna Snochowska

Aplikantka radcowska w OIRP w Łodzi

Zostań ekspertem portalu Infor.pl »